商業登記法 第65条（新株予約権の発行による変更の登記）
クイックジャンプ
- 新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。
- 一募集新株予約権（会社法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この条において同じ。）の引受けの申込み又は同法第二百四十四条第一項の契約を証する書面
- 二募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めたとき（当該期日が会社法第二百三十八条第一項第四号に規定する割当日より前の日であるときに限る。）は、同法第二百四十六条第一項の規定による払込み（同条第二項の規定による金銭以外の財産の給付又は会社に対する債権をもつてする相殺を含む。）があつたことを証する書面
- 三会社法第二百四十四条の二第五項の規定による募集新株予約権の引受けに反対する旨の通知があつた場合において、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないときは、当該場合に該当しないことを証する書面
この条文の基本情報
新株予約権の発行による変更の登記とは何ですか？
定義新株予約権の発行による変更の登記とは、商業登記法第65条に定められた規定で、「新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第65条（新株予約権の発行による変更の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第65条の条文原文は「新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。」で始まります。
- 商業登記法第65条は第五節 株式会社の登記に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第65条の前の条は商業登記法第64条です。
- 商業登記法第65条の次の条は商業登記法第66条です。
- 商業登記法第65条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第65条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第65条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/65
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法65条は、新株予約権の発行による変更登記の添付書面を定める。引受けの申込み又は総数引受契約を証する書面が必要で、払込期日が割当日より前なら払込証明書も加わる。
Q · ストックオプションを発行したら、登記には何を添付すればいいの？
引受けを証する書面が基本。払込証明書は払込期日が割当日より前のときだけ必要
商業登記法65条により、新株予約権の発行による変更の登記には、まず募集新株予約権の引受けの申込み又は会社法244条1項の総数引受契約を証する書面が必要です（1号）。払込みの期日を定め、その期日が割当日より前であるときに限り、払込みがあったことを証する書面が加わります（2号）。さらに会社法244条の2第5項の反対通知があったが株主総会決議による承認を要しない場合は、その旨を証する書面が必要です（3号）。ただし65条は新株予約権に固有の上乗せ部分にすぎず、議事録（商業登記法46条）や株主リスト（商業登記規則61条2項・3項）は別途必要です。
解説
ストックオプションを社員に配ったスタートアップが最初につまずくのが、この条文である。新株予約権は割当日に成立する（会社法245条1項）。だから金銭の払込みがまだでも登記はできる。65条2号が払込証明書を求めるのは「払込みの期日を割当日より前に定めたとき」だけだ。ここが募集株式の発行（商業登記法56条）と決定的に違う。株式なら、払込みのない登記は通らない。逆に言えば、募集事項を決める取締役会で払込期日をどこに置くかを決めた瞬間、あなたの登記に必要な書面が一通増えるか減るかは既に確定している。さらに公開会社で支配株主が動く規模の発行なら、反対通知が来たかどうかで3号の書面が要る。添付書面のリストは、発行を決めた日の意思決定がそのまま形になったものである。
法的な位置づけ
商業登記法65条は、新株予約権の発行による変更の登記の申請書に添付すべき書面を列挙する手続規定である。募集新株予約権の引受けの申込み又は会社法244条1項の総数引受契約を証する書面を基本とし、払込期日が割当日より前である場合の払込証明書、及び会社法244条の2第5項の反対通知があったが株主総会決議による承認を要しない場合の証明書を、それぞれ場面に応じて要求する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.募集事項の決定機関と議事録を先に固める 公開会社は取締役会、非公開会社は原則株主総会で募集事項を決議する（会社法238条・240条）。議事録（商業登記法46条）と、株主総会決議の場合は株主リスト（商業登記規則61条2項・3項）を先に確保する。65条に列挙がないため見落としやすい
- 2.払込期日と割当日の前後関係を決議段階で確定 払込期日を割当日と同日または割当日より後に設定すれば、65条2号の払込証明書は不要になる。判断すべきタイミングは登記申請の直前ではなく、募集事項を決議する取締役会の議題を組む段階である
- 3.引受方式を総数引受契約に寄せて1号書面を1通に 引受人が複数いる場合、個別の申込書を全員から回収するより、会社法244条1項の総数引受契約を1通にまとめる方が添付書面が減る。募集要項を配布する前でなければ方式変更は間に合わない
- 4.支配株主異動の規模なら3号書面の要否を整理 公開会社で議決権の2分の1超を持つ引受人が生じる規模なら、会社法244条の2の株主通知を行い、反対通知の有無を確認する。反対通知があっても株主総会決議を要しない場合は、その旨を証する書面（65条3号）を自ら準備する
- 5.割当日から2週間以内に本店所在地の登記所へ申請 会社法915条1項の期限は割当日起算で2週間。登録免許税は資本金額に連動しない定額。補正連絡には即日対応し、内容によっては取下げて再申請する方が早いため登記官に直接確認する（却下事由は商業登記法24条）
よくある質問 AI による整理
Q1新株予約権の登記はいつまでに申請するの？
割当日から2週間以内です（会社法915条1項）。起算点は払込日でも決議日でもなく、新株予約権が成立する割当日である点に注意してください。
Q2商業登記法65条の添付書面とは？
引受けの申込み又は総数引受契約を証する書面が基本で、払込期日が割当日より前のときは払込証明書、反対通知があり株主総会決議を要しないときはその旨を証する書面が加わります。
Q3新株予約権の登記に払込証明書は必要？
払込みの期日を定め、かつその期日が割当日より前の場合のみ必要です（65条2号）。割当日と同日または割当日より後なら添付不要で、払込金額を定めない発行でも不要です。
Q4総数引受契約にすると添付書面は減る？
減ります。引受人が何人いても会社法244条1項の契約書1通で足ります。個別申込方式なら引受人全員から申込書を回収する必要があり、1通でも欠けると補正になります。
Q5新株予約権の登記を忘れたらどうなる？
期限後でも登記申請自体は受理されますが、代表取締役個人に100万円以下の過料が科される可能性があります（会社法976条1号）。会社の経費ではなく個人負担です。
Q6新株予約権の登録免許税はいくら？
資本金の増加額に連動しない定額（9万円）です。発行回数ごとに課されるため、小分けに何度も発行するほど累積します。最新の税額は改正状況をご確認ください。
Q7新株予約権の登記に株主リストは必要？
株主総会で募集事項を決議した場合は必要です（商業登記規則61条2項・3項）。65条には一文字も書かれていませんが、欠けていれば補正の対象になります。
Q8新株予約権の登記事項は何ですか？
新株予約権の数、行使価額、行使期間などが登記事項です（会社法911条3項12号）。登記事項証明書は誰でも取得できるため、自社株の評価額が外部から読み取れます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1無償のストックオプションでも、登記っているんですか？
要ります。払込金額を定めない発行（会社法238条1項2号）でも、新株予約権の数や内容は登記事項なので（会社法911条3項12号）、割当日から2週間以内の変更登記が必要です。無償なら65条2号の払込証明書が不要になるだけです。実務のポイント：登録免許税は資本金の増加に連動せず定額9万円。何個発行しても同額なので、小分けに何度も発行するほど税額が積み上がります。発行タイミングをまとめるだけで数十万円変わる（最新の改正状況をご確認ください）
Q2反対通知が来なかったら、3号の書面は要らないんですよね？
要りません。65条3号は会社法244条の2第5項の反対通知があった場合の規定なので、通知がなければ添付不要です。厄介なのは、反対通知が来たうえで株主総会決議が不要なとき、その「不要であること」を証する書面が必要になる点です。実務のポイント：反対株主の議決権が10分の1に満たなかったことを示すには、通知時点の株主名簿の写しなど数を裏付ける資料を自分で用意する。決議を省略できた根拠は、会社が立証する側に立たされる
間違えやすい点 AI による整理
- 新株予約権も株式と同じで、お金が入って初めて登記できると思われている。実際は割当日に成立するので、払込み前でも登記できる。65条2号が払込証明を要求するのは、払込期日を割当日より前に定めた場合という限定された局面だけである
- 登記が遅れると過料になることは知られているが、深刻度が知られていない。過料は会社の経費ではなく代表取締役個人に科され（会社法976条1号）、上限は100万円。しかも督促はなく、ある日突然裁判所から過料の裁判の告知が届く形で来る
- 「65条に列挙された書面を揃えれば足りるか」という問いの立て方そのものが誤っている。募集事項を株主総会で決めたときの議事録（商業登記法46条）も、株主リスト（商業登記規則61条2項・3項）も、65条には一文字も出てこないが、なければ補正になる。この列挙は添付書面の全部ではなく、新株予約権に固有の上乗せ部分にすぎない
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 対象となる登記 | 商業登記法65条：新株予約権の発行による変更の登記 | 商業登記法56条：募集株式の発行による変更の登記 商業登記法46条：議事録等の添付に関する通則 |
| 払込みと登記の関係 | 割当日に効力が生じるため、払込み前でも登記できる | 払込みがなければ効力が生じず、登記も通らない 払込みの有無ではなく意思決定の存在を証する場面を規律 |
| 払込証明書の要否 | 払込期日を割当日より前に定めたときに限り必要（2号） | 原則として払込みがあったことを証する書面が必須 規定なし（議事録・同意書等の添付を定める） |
| 支配権移動への配慮 | 反対通知があり総会決議を要しないときの証明書（3号、2014年改正で追加） | 会社法206条の2に対応する書面が別途問題となる 規定なし |
他国ではどう定めているか 6 か国
台湾は員工認股權憑證と附認股權公司債を分けて規律し、登記は経済部の公司登記手続による。日本のように「払込期日と割当日の前後関係」で添付書面が分岐する構造は採っていない
韓国は株式買収選択権（주식매수선택권）を定款と株主総会決議で厳格に枠づける。登記実務は商業登記法によるが、日本の総数引受契約に対応する添付書面簡素化の仕組みは同一ではない
中国は持株インセンティブを主として証券監督の枠組みで規律し、登記は登記管理条例による。新株予約権の成立時点と払込みを切り離す発想は明確ではない
ドイツは条件付資本という枠を先に登記し、権利行使に応じて資本増加を実行する二段構えを採る。日本の新株予約権登記が権利そのものを登記事項とするのと発想が異なる
フランスはストックオプションを株主総会の授権に基づく制度として規律し、公示は RCS への届出による。日本の65条のような添付書面の号建て分岐は置かれていない
米国は取締役会決議によるオプション付与を広く認め、州への登記添付書面という制度的対応物を持たない。公示は主として証券法上の開示で代替される
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 割当日から2週間。あなたは司法書士に丸投げしたつもりでいたが、総数引受契約書に一人だけ署名が抜けている。期限を過ぎれば過料は会社ではなく代表取締役個人に来る（会社法976条1号、100万円以下）。裁判所からの通知に書かれているのは、あなたの名前だ。
- 無償のストックオプションなら払込証明書は要らないのでは？ その通りで、払込金額を定めない発行（会社法238条1項2号）なら65条2号は出番がない。だが税務上の理由で有償ストックオプションを選んだ瞬間、払込期日と割当日の前後関係を確認する作業が発生する。
- 投資家が新株予約権で議決権の10分の1を超えて動く規模になった。公開会社なら会社法244条の2の通知を株主に出し、反対通知が来るかを待つ。その結果次第で、登記の添付書面が一通増える。
取るべき行動
被害を受けた側：1. 募集事項の決議機関を確認し（公開会社は取締役会、非公開会社は原則株主総会）、議事録と株主リスト（商業登記規則61条2項・3項）を先に確保2. 引受方式を確定、個別申込なら申込書を全通、総数引受なら契約書一通（会社法244条1項） 3. 払込期日が割当日より前なら払込みがあったことを証する書面を用意4. 公開会社で支配株主が動く規模なら、会社法244条の2の通知と反対通知の有無を整理5. 割当日から2週間以内に本店所在地の登記所へ申請、登録免許税は資本金に連動しない定額9万円（最新の改正状況をご確認ください）
訴えられた側：1. 期限を過ぎていても登記申請自体は受理される。まず申請を完了させ、懈怠期間をこれ以上伸ばさない2. 補正の連絡には即日対応、内容によっては取下げて再申請する方が早いので登記官に直接確認する（却下事由は商業登記法24条） 3. 過料の裁判の告知が届いたら、告知を受けた日から1週間以内に異議の申立てができる（非訟事件手続法120条）。懈怠の経緯と是正済みの事実を疎明すれば、額が抑えられる余地がある
時効（請求できる期限）：申請期限は、効力発生日である割当日（会社法238条1項4号、245条1項）から2週間以内（会社法915条1項）。起算点は払込日でも決議日でもなく割当日である点に注意。徒過しても登記は受理されるが、代表取締役に100万円以下の過料（会社法976条1号）。過料の裁判の告知後は1週間以内に異議申立て（非訟事件手続法120条）
学説
通説（形式的審査主義）：商業登記において登記官は添付書面の外形のみを審査する。65条は、新株予約権が割当日に成立する以上、払込みの有無まで一律に確認させれば発行の機動性を損なうと判断し、2号の適用場面を払込期日が割当日より前の場合に限定したものと理解されている。
実務上の理解（65条の列挙は限定列挙ではない）：65条の列挙は新株予約権に固有の上乗せ書面にすぎず、募集事項を決議した議事録（商業登記法46条）や株主リスト（商業登記規則61条2項・3項）は当然に必要とされる。65条の書面のみを揃えて申請すると補正となるのが実務の常識である。
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う改正 会社法の制定に合わせて商業登記法の株式会社編が全面的に再編され、新株予約権の発行による変更の登記の添付書面が現行65条の位置に整理された
- 平成26年（2014年）会社法改正（平成27年5月1日施行） 会社法244条の2（公開会社における募集新株予約権の割当ての特則）の新設に伴い、反対通知があったが株主総会決議による承認を要しない場合にその旨を証する書面を求める3号が追加された
改正の年表
- 1.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴い商業登記法の株式会社編が全面的に再編され、新株予約権の発行による変更の登記の添付書面が現行65条の位置に整理された
- 2.平成26年（2014年） 改正：会社法244条の2（公開会社における募集新株予約権の割当ての特則）の新設に伴い、反対通知があったが株主総会決議による承認を要しない場合にその旨を証する書面を求める3号が追加された（平成27年5月1日施行）
ログインすると、この条文にメモを残して他の利用者と共有できます。
ログインして共同ノートを始める