商業登記法 第66条（取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記）

解説

会社の登記簿を書き換えるとき、法務局は「本当にその事実があったのか」を紙で確認する。商業登記法66条が要求するのは、たった一枚の紙、株主が「この株式を新株予約権に換えてくれ」と請求したことを証明する書面である。取得請求権付株式とは、株主の側から会社に「買い取れ」と言える株式のこと。その対価として新株予約権（将来決まった価格で株を買える権利）を受け取る設計になっている場合、株主が請求ボタンを押した瞬間に効力が生じる。会社が承諾する必要はない。だからこそ登記の場面では、会社側の議事録ではなく「株主が請求した」事実だけが証明対象になる。あなたがスタートアップの管理部門にいて、投資契約に取得請求権付株式が組み込まれているなら、株主から届いたその一通のメールや書面が、後日そのまま法務局に提出する添付書面になる。捨ててはならない。

法的な位置づけ

商業登記法66条は、取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記について、その添付書面を定める規定である。対価が新株予約権または新株予約権付社債である類型に限って適用され、添付を要するのは取得の請求があつたことを証する書面のみとされる。会社側の意思決定を示す書類は要求されない。

こんなときに使う

• シード期に発行した種類株式を、シリーズ A の直前に新株予約権へ切り替える設計になっていた。投資家から「請求します」という書面が届いた日から、会社には変更登記の義務が走り出す。その書面の原本をどこに保管したか、今すぐ言えるか
• もし株主が請求書面を郵送ではなく Slack の DM で送ってきたら、それは添付書面になるのか。実務上は請求の意思表示が特定できる書面（プリントアウトや電磁的記録）で足りるとされるが、法務局によって求める体裁が異なる場合があり、事前照会が安全である
• 登記申請の担当者として、あなたは司法書士から「株主の請求書、原本を送ってください」と言われた。手元にあるのはコピーだけ。株主に再発行を頼む一往復で、申請が二週間遅れる
• 取得請求から二週間。効力発生日から本店所在地で2週間以内に登記しないと過料の対象になる（会社法915条1項、976条1号）。あと数日という段階で、添付書面が一枚足りないことに気付く

取るべき行動

被害を受けた側：株主として請求する側なら、1. 請求は書面で行い、控えと送付記録（配達証明等）を残す2. 請求書には対象株式の種類・数・請求日を明記する3. 会社が変更登記を怠っている場合、登記簿と新株予約権原簿の記載を確認し、会社に是正を求める4. 会社が応じないときは、新株予約権原簿の記載請求（会社法251条）など権利保全の手段を検討する

訴えられた側：会社側なら、1. 請求書面の原本を受領日とともに確保する2. 効力発生日を特定し、2週間の登記期限を逆算する3. 添付書面が請求書面のみで足りるかを、対価の種類（会社法107条2項2号ハかニか）に立ち返って確認する4. 書面の記載が不十分なら、株主に補正を依頼するのは早いほどよい。期限は待ってくれない

時効（請求できる期限）：変更登記は効力発生日から本店所在地において2週間以内（会社法915条1項）。懈怠は過料の対象（同976条1号）。この条文自体に特定の時効はないが、登記期限の起算点は取得請求の効力発生日である

学説

登記実務の通説：取得請求権付株式の取得は株主の一方的意思表示によって効力が生じ、会社の承諾を要しないという実体法の構造から、登記における証明対象も「請求があつた」事実に限定されると解されている。会社側の意思決定書類を添付書面としない本条の設計は、この理解の帰結として位置づけられる。

改正の年表

1. 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法（昭和38年法律第125号）が制定され、それまで商法および非訟事件手続法等に分散していた商業登記の手続規定が単一の法律に整理された
2. 2.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う整備により、種類株式・新株予約権に関する登記手続の規定が再編され、取得請求権付株式の類型ごとに添付書面を書き分ける現在の構造が整えられた