要点商業登記法 67 条は、取得条項付株式・取得条項付新株予約権の取得と引換えに新株予約権を交付した変更登記の添付書面を、同法 59 条各号に委ねる規定である。
Q · 会社が株を取り上げて新株予約権に差し替えたとき、登記には何を出すの？
会社法上の取得手続を証する 59 条の書面を添付します
商業登記法 67 条により、取得条項付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに新株予約権を交付したときの変更登記の申請書には、同法 59 条 1 項各号または 2 項各号の書面を添付します。中核となるのは、取得の事由が発生したことを証する書面、株主・新株予約権者への通知または公告を証する書面、交付する新株予約権の内容を定めた決議書面です。登記期限は効力発生日から 2 週間（会社法 915 条 1 項）で、懈怠すると代表者が過料の対象になります。
会社が「一定の事由が起きたら、株主が持っている株式を強制的に取り上げる」と定めておくことができる。それが取得条項付株式だ。ただしタダで取り上げるわけではなく、引換えに何かを渡す。その「何か」が新株予約権（将来決まった価格で株を買える権利）である場合、会社の登記簿は書き換わり、あなたの持ち分は株式から権利へと姿を変える。商業登記法 67 条が定めているのは、その書き換えを法務局に届け出るときに何を添付するかだ。1 項は株式の取得、2 項は取得条項付新株予約権の取得。どちらも 59 条に添付書面を丸投げしている。ここで押さえるべきは、この登記は「あなたの同意なしに進む」という点である。取得条項は定款や新株予約権の内容にあらかじめ書き込まれており、事由が発生した瞬間に効力が生じる。あなたが気付くのは、登記が済んで通知が届いた後かもしれない。
商業登記法 67 条は、取得条項付株式（会社法 107 条 2 項 3 号ホ・ヘ）または取得条項付新株予約権（会社法 236 条 1 項 7 号ヘ・ト）の取得と引換えに新株予約権を交付した場合の変更登記における添付書面を定める規定であり、その内容を同法 59 条 1 項各号・2 項各号に全面的に委ねる。
AI 輔助整理，以條文原文為準
一定の事由が発生したときに、会社が株主の同意なく株式を取得できる旨を定款に定めた株式です。会社法 107 条 2 項 3 号・108 条に根拠があります。
取得の主導権が逆です。取得条項付株式は会社が事由の発生により取得し、取得請求権付株式は株主が会社に取得を請求します。定款のどちらの類型かで立場が変わります。
取得の効力発生日から 2 週間以内に本店所在地で申請します（会社法 915 条 1 項）。懈怠すると代表者が 100 万円以下の過料の対象になります。
既存の株式に取得条項を新設する定款変更は、その株式を有する株主全員の同意が必要です（会社法 110 条・111 条 1 項）。通常の多数決だけでは追加できません。
取得と引換えに交付する対価が違います。66 条は株式を交付する場合、67 条は新株予約権を交付する場合の変更登記の添付書面を定めています。
改めての同意は不要です。同意は取得条項を定款に定めた時点で取得済みと扱われ、事由の発生により効力が生じます。争うなら定款変更の段階が勝負です。
代表者に 100 万円以下の過料が科されます（会社法 976 条 1 号）。登記簿と実体が食い違い、資金調達や M&A のデューデリジェンスで支障が出ます。
新株予約権の内容として、一定の事由が生じたら会社が取得できる旨を定めたものです（会社法 236 条 1 項 7 号）。ストックオプションの回収条項として使われます。
登記は公示の手続であって、権利関係を確定させるものではない。取得の事由が発生していなかった、通知がなかったなど実体上の瑕疵があれば、株主の地位確認の訴えで争える。業界裏話ヒント：登記申請書とその添付書面は、利害関係を疎明すれば法務局で閲覧できる。会社が主張する決議日や事由発生日を、会社の説明ではなく提出書面そのもので確認できる
1 項は 59 条 1 項各号、2 項は 59 条 2 項各号の書面である。取得条項の事由の発生を証する書面、株主または新株予約権者への通知・公告を証する書面、交付する新株予約権の内容を定めた書面が中核になる（商業登記法 59 条）。業界裏話ヒント：事由が「取締役会が定める日の到来」型の場合、決議の日と到来日の二段構えで書面が要る。ここを一枚で済ませようとして補正になる例が実務で最も多い
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 対象となる取得 | 商業登記法 67 条：取得条項付株式・取得条項付新株予約権の取得 | — |
| 交付される対価 | 新株予約権 | — |
| 添付書面の所在 | 同法 59 条 1 項各号（1 項）・59 条 2 項各号（2 項）に全面委任 | — |
| 不備の帰結 | 補正、または商業登記法 24 条による却下。実体上の取得の効力も争われうる | — |
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