商業登記法 第68条（全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記）
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株券発行会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。
この条文の基本情報
全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記とは何ですか？
定義全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記とは、商業登記法第68条に定められた規定で、「株券発行会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第68条（全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第68条の条文原文は「株券発行会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない…」で始まります。
- 商業登記法第68条は第五節 株式会社の登記に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第68条の前の条は商業登記法第67条です。
- 商業登記法第68条の次の条は商業登記法第69条です。
- 商業登記法第68条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第68条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第68条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/68
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法68条は、全部取得条項付種類株式の取得と引換えの新株予約権交付による変更登記の申請書に、株券提供公告または株券不発行を証する書面の添付を求める。
Q · 全部取得条項付種類株式の登記って、株券を刷っていない会社でも書類がいるんですか？
株券不発行を証する書面が必要です（商業登記法68条）
商業登記法68条により、株券発行会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えに新株予約権を交付したときの変更登記の申請書には、第59条1項2号の書面が必要です。具体的には、会社法219条1項に基づく株券提供公告をしたことを証する書面、または当該株式について株券を一枚も発行していないことを証する書面です。定款に株券を発行する旨の定めが残っていれば、実際に印刷していなくても後者の書面が要ります。
解説
株券を発行している会社が少数株主を締め出す場面で、全部取得条項付種類株式を取得し、その対価として新株予約権を交付する。この一連の手続の最後に控える変更登記で、たった一枚の書面が足りずに却下される会社が現実にある。商業登記法68条が求めているのは第59条1項2号の書面、つまり株券提供公告をしたことを証する書面、または当該株式について株券を一枚も発行していないことを証する書面だ。なぜ株券なのか。会社が株式を取得すれば、市中に散らばった株券は紙切れになる。だから会社法219条1項は、取得日の1か月前までに公告して株券を提出させろと命じる。あなたがこの添付書面リストを事務作業のチェックリストとして読むか、手続を何日前から始めるべきかの逆算表として読むかで、案件の成否が分かれる。1か月を数え損ねた瞬間、取得日そのものが動く。
法的な位置づけ
商業登記法68条は、株券発行会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えに新株予約権を交付したことによる変更の登記について、添付書面を定める規定である。申請書には、同法59条1項2号に掲げる書面、すなわち株券提供公告をしたことを証する書面または当該株式について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.定款の株券発行の定めと株券の交付実績を照合する 着手初日に、定款に株券を発行する旨の定めがあるか、当該種類株式について株券を実際に交付した事実があるかを確認する。一枚も発行していないと確定できれば、1か月の公告期間が丸ごと不要になり、日程が劇的に短縮される
- 2.取得日から逆算して公告の掲載申込日を固定する 株券を発行済みの場合、会社法219条1項により取得日の1か月前までに株券提供公告が必要となる。官報や日刊新聞は申込から掲載まで数営業日から一週間かかるため、実質的な締切は取得日の1か月と10日前として日程表を組む
- 3.株主総会の特別決議と定款変更を実行する 全部取得条項付種類株式とするための定款変更と、会社法171条の取得決議を株主総会の特別決議で行う。種類株主総会の要否も併せて確認し、議事録を整える
- 4.商業登記法68条の添付書面を完成させる 株券提供公告をしたことを証する書面（掲載紙面等）または当該株式について株券を発行していないことを証する書面を作成する。後者は代表者作成の証明書で足りる扱いが実務では一般的であり、名義を誰にするかを事前に社内で決めておく
- 5.効力発生日から2週間以内に変更登記を申請する 会社法915条1項の期間内に本店所在地で変更登記を申請する。株主リスト（商業登記規則61条3項）を含む添付書面一式を申請日の数日前までに綴じ込み、欠缺があれば商業登記法24条により却下される点を前提に点検する
よくある質問 AI による整理
Q1全部取得条項付種類株式とは何ですか？
株主総会の特別決議によって会社がその種類の株式の全部を取得できる株式です。少数株主を対価と引換えに退出させるスクイーズアウトの手法として使われます（会社法171条）。
Q2株券提供公告はいつまでに出すの？
取得日の1か月前までに公告し、株券の提出を求める必要があります（会社法219条1項）。官報も日刊新聞も申込から掲載まで数営業日かかるため、実質の締切はさらに前倒しになります。
Q3全部取得の変更登記の期限はいつまで？
効力発生日から2週間以内に変更登記を申請します（会社法915条1項）。添付書面は申請日の数日前までに完成させておくのが実務の組み方です。
Q4添付書面が足りないとどうなる？
商業登記法24条により申請は却下されます。実務上はまず補正の機会が与えられますが、補正できなければ却下となり、取得日から逆算した日程全体が崩れます。
Q5株主リストは必要ですか？
株主総会の決議を要する登記では商業登記規則61条3項の株主リストが必要です。記載は株主名簿と一致している必要があり、補正原因として非常に多い書面です。
Q6対価が新株予約権のときの登記事項は？
発行済株式に関する登記事項の変更と、新株予約権の発行という二つの登記事項が同じ日に動きます。新株予約権の内容や行使期間も登記事項に含まれます。
Q7スクイーズアウトの価格に不服なら？
株主総会に先立って反対を通知し総会で反対したうえ、総会の日の20日前の日から取得日の前日までに裁判所へ取得価格決定を申し立てます（会社法172条1項）。
Q8株式等売渡請求との違いは？
特別支配株主の株式等売渡請求（会社法179条）は議決権の10分の9以上を持つ株主しか使えず株主総会が不要です。9割に届かない案件は全部取得条項付種類株式のルートを通ります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1うちの会社、株券なんて一度も刷ってないんですけど、それでも公告いるんですか？
定款に株券を発行する旨の定めがある限り株券発行会社です。ただし当該株式について株券を一枚も発行していなければ、会社法219条1項ただし書により公告は不要となり、商業登記法59条1項2号の後半、株券を発行していないことを証する書面を添付します。実務のポイント：この証明書は代表者作成の書面で足りる扱いが実務では一般的です。さらに株券を発行する旨の定めを先に廃止しておけば、以後の手続で1か月を数える作業から永久に解放されます
Q2株主総会の議事録を付ければ、あとは大丈夫ですよね？
足りません。本条の書面のほか、株主総会の決議を要する登記には株主リスト（商業登記規則61条3項）が必要で、上位株主の氏名・住所・議決権数等を代表者が証明します。2016年10月に導入されて以降、補正の原因として非常に多い書面です。実務のポイント：株主リストの記載は株主名簿と一致していなければならず、名簿を長年更新していない会社ほど、ここで過去の名義変更漏れが発覚して登記全体が止まります。着手日に名簿の現況を確認するのが実務の鉄則です
間違えやすい点 AI による整理
- 「株券を一枚も刷っていないのだから公告は不要だ、つまり何もしなくていい」という問いの立て方そのものが誤っている。定款に株券を発行する旨の定めがある限り、その会社は法律上の株券発行会社であり、免除されるのは公告だけだ。代わりに株券を発行していないことを証する書面が要求される（商業登記法59条1項2号）。ゼロになるのは作業ではなく、1か月という待ち時間だけである
- 2014年（平成26年）改正で特別支配株主の株式等売渡請求（会社法179条）ができたから、全部取得条項付種類株式によるスクイーズアウトは過去の手法だと知られている。だがその深刻度が理解されていない。売渡請求は議決権の10分の9以上を握る株主しか使えず、そこに届かない案件は今も全部取得条項付種類株式のルートを通る。株主総会の特別決議も、種類株式にするための定款変更も、そして本条の添付書面も、丸ごと残ったままだ
- あなたから見れば、対価として新株予約権を渡すのは支払方法の一種にすぎない。だが登記官から見れば、種類株式の取得と新株予約権の発行という二つの登記事項が同じ日に動く申請である。登記官は実体が正しいかではなく、添付書面が揃っているかという形式で判断する。この視線の落差を埋めないまま窓口に行くと、実体は完璧なのに却下される
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 商登法68条：全部取得と引換えの新株予約権交付による変更登記に、59条1項2号の書面を要求 | 商登法59条：株券に関する添付書面そのものを定義する条文 商登法46条：議事録等の添付を定める通則規定 |
| 書面の中身 | 株券提供公告を証する書面または株券不発行を証する書面（59条1項2号を引用） | 新株予約権関係の登記全般で要求される書面のカタログ 株主総会議事録・取締役会議事録など機関決定の証明 |
| 日程への影響 | 公告が必要なら取得日の1か月前が実質の起点となる | 引用元であり単独では日程を生まない 総会・取締役会の開催日程に依存 |
| 欠けたときの帰結 | 添付書面の欠缺として商登法24条により補正または却下 | 同左（引用先の条文で具体化される） 同左 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は変更登記の申請書類を法規命令である公司登記辦法で細目化する。全部取得条項付種類株式に相当する制度はなく、少数株主の退場は企業併購法の株式買取請求で処理される
韓国も商業登記を独立法典で規律し、添付書面を法と規則の二層で定める構造は日本と共通する
ドイツの Squeeze-out は95パーセント以上を保有する主要株主による現金補償が前提で、登記により効力が発生する。株券の無効化は AktG の Kraftloserklärung が担う
米国は登記官による形式審査ではなく州務長官への書類提出（filing）方式で、添付書面主義ではない。少数株主保護は appraisal right と裁判所の事後審査が担う
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 取得日を来月1日に設定したあとで、株券提供公告をまだ出していないと気付いたらどうなる？ 会社法219条1項の1か月前公告は取得手続の前提であり、逆算すれば取得日を動かすしか道はない。取締役会の決議日、株主総会の招集通知、公告の掲載日、その全部を組み直すことになる。投資家との合意書に取得日を書き込んでしまっていれば、日程変更の説明から始めなければならない
- あなたが少数株主の側にいる。ある朝、日刊新聞に自分の持ち株について株券を提出せよという公告が載る。それは締め出しが動き出した合図であり、取得価格決定の申立て（会社法172条1項）を考える最後の入口だ
- 司法書士として申請書を組む段階で、定款には株券を発行する旨の定めが残っているのに、創業以来一枚も株券を刷っていない会社に出会う。この場合は公告ではなく株券不発行を証する書面で足りる。だが誰がどう証明するのかを事前に詰めていないと、申請直前に社内で証明書の名義をめぐって時間を溶かす
取るべき行動
被害を受けた側：1. 新聞や官報で自分の株式について株券提出の公告を見つけたら、それは取得日が1か月以内に迫った合図。取得日と対価の内容をまず確認する2. 対価が新株予約権なら、行使価額・行使期間・譲渡制限の有無が実質的な価値を決めるので条件を読み込む3. 価格に不服なら、株主総会に先立って反対の意思を会社に通知し、総会で反対したうえで、株主総会の日の20日前の日から取得日の前日までに裁判所へ取得価格決定の申立てをする（会社法172条1項） 4. この期間を一日過ぎれば、価格を争う道は完全に閉じる
訴えられた側：1. 取得日から逆算し、株主総会の日程、公告の掲載申込日、1か月前という締切を先に固定する2. 定款の株券発行の定めと実際の株券交付状況を照合し、不発行なら証明書ルートへ切り替えて1か月を圧縮する3. 株主総会議事録に加え、株主リスト（商業登記規則61条3項）と種類株主総会の要否を確認する4. 効力発生日から2週間以内に変更登記を申請し（会社法915条1項）、添付書面は申請日の数日前までに完成させておく
時効（請求できる期限）：変更の登記は効力発生日から2週間以内（会社法915条1項）。株券提供公告は取得日の1か月前まで（会社法219条1項、株券を全く発行していない場合は不要）。少数株主による取得価格決定の申立ては、株主総会の日の20日前の日から取得日の前日まで（会社法172条1項）
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