株券発行会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。
要点商業登記法 68 条は、全部取得条項付種類株式の取得と引換えの新株予約権交付による変更登記の申請書に、株券提供公告または株券不発行を証する書面の添付を求める。
Q · 全部取得条項付種類株式の登記って、株券を刷っていない会社でも書類がいるんですか？
株券不発行を証する書面が必要です（商業登記法 68 条）
商業登記法 68 条により、株券発行会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えに新株予約権を交付したときの変更登記の申請書には、第 59 条 1 項 2 号の書面が必要です。具体的には、会社法 219 条 1 項に基づく株券提供公告をしたことを証する書面、または当該株式について株券を一枚も発行していないことを証する書面です。定款に株券を発行する旨の定めが残っていれば、実際に印刷していなくても後者の書面が要ります。
株券を発行している会社が少数株主を締め出す場面で、全部取得条項付種類株式を取得し、その対価として新株予約権を交付する。この一連の手続の最後に控える変更登記で、たった一枚の書面が足りずに却下される会社が現実にある。商業登記法 68 条が求めているのは第 59 条 1 項 2 号の書面、つまり株券提供公告をしたことを証する書面、または当該株式について株券を一枚も発行していないことを証する書面だ。なぜ株券なのか。会社が株式を取得すれば、市中に散らばった株券は紙切れになる。だから会社法 219 条 1 項は、取得日の 1 か月前までに公告して株券を提出させろと命じる。あなたがこの添付書面リストを事務作業のチェックリストとして読むか、手続を何日前から始めるべきかの逆算表として読むかで、案件の成否が分かれる。1 か月を数え損ねた瞬間、取得日そのものが動く。
商業登記法 68 条は、株券発行会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えに新株予約権を交付したことによる変更の登記について、添付書面を定める規定である。申請書には、同法 59 条 1 項 2 号に掲げる書面、すなわち株券提供公告をしたことを証する書面または当該株式について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない。
AI 輔助整理，以條文原文為準
株主総会の特別決議によって会社がその種類の株式の全部を取得できる株式です。少数株主を対価と引換えに退出させるスクイーズアウトの手法として使われます（会社法 171 条）。
取得日の 1 か月前までに公告し、株券の提出を求める必要があります（会社法 219 条 1 項）。官報も日刊新聞も申込から掲載まで数営業日かかるため、実質の締切はさらに前倒しになります。
効力発生日から 2 週間以内に変更登記を申請します（会社法 915 条 1 項）。添付書面は申請日の数日前までに完成させておくのが実務の組み方です。
商業登記法 24 条により申請は却下されます。実務上はまず補正の機会が与えられますが、補正できなければ却下となり、取得日から逆算した日程全体が崩れます。
株主総会の決議を要する登記では商業登記規則 61 条 3 項の株主リストが必要です。記載は株主名簿と一致している必要があり、補正原因として非常に多い書面です。
発行済株式に関する登記事項の変更と、新株予約権の発行という二つの登記事項が同じ日に動きます。新株予約権の内容や行使期間も登記事項に含まれます。
株主総会に先立って反対を通知し総会で反対したうえ、総会の日の 20 日前の日から取得日の前日までに裁判所へ取得価格決定を申し立てます（会社法 172 条 1 項）。
特別支配株主の株式等売渡請求（会社法 179 条）は議決権の 10 分の 9 以上を持つ株主しか使えず株主総会が不要です。9 割に届かない案件は全部取得条項付種類株式のルートを通ります。
定款に株券を発行する旨の定めがある限り株券発行会社です。ただし当該株式について株券を一枚も発行していなければ、会社法 219 条 1 項ただし書により公告は不要となり、商業登記法 59 条 1 項 2 号の後半、株券を発行していないことを証する書面を添付します。業界裏話ヒント：この証明書は代表者作成の書面で足りる扱いが実務では一般的です。さらに株券を発行する旨の定めを先に廃止しておけば、以後の手続で 1 か月を数える作業から永久に解放されます
足りません。本条の書面のほか、株主総会の決議を要する登記には株主リスト（商業登記規則 61 条 3 項）が必要で、上位株主の氏名・住所・議決権数等を代表者が証明します。2016 年 10 月に導入されて以降、補正の原因として非常に多い書面です。業界裏話ヒント：株主リストの記載は株主名簿と一致していなければならず、名簿を長年更新していない会社ほど、ここで過去の名義変更漏れが発覚して登記全体が止まります。着手日に名簿の現況を確認するのが実務の鉄則です
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|---|---|---|
| 条文の役割 | 商登法 68 条：全部取得と引換えの新株予約権交付による変更登記に、59 条 1 項 2 号の書面を要求 | — |
| 書面の中身 | 株券提供公告を証する書面または株券不発行を証する書面（59 条 1 項 2 号を引用） | — |
| 日程への影響 | 公告が必要なら取得日の 1 か月前が実質の起点となる | — |
| 欠けたときの帰結 | 添付書面の欠缺として商登法 24 条により補正または却下 | — |
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