商業登記法 第64条（株主名簿管理人の設置による変更の登記）

解説

添付書面が二つしか書かれていない条文は、商業登記法の中でも珍しい。株式の名義書換や株主名簿の管理を信託銀行や証券代行会社に委託する、それが株主名簿管理人である（会社法123条）。委託した事実そのものが登記事項になり（会社法911条3項11号）、その申請書に付けるのは定款と契約を証する書面の二つだけ、それが本条の中身だ。ここで多くの担当者が躓く。定款にもともと「株主名簿管理人を置く」旨の定めがあれば、あとは取締役会決議と契約締結で足り、株主総会は開かなくてよい。定めがなければ定款変更の特別決議が要り、招集手続の期間だけでスケジュールが2週間ずれる。上場準備の会社が証券代行と契約する場面で、この差が申請日を動かす。そして登記されたその名称と営業所は、将来あなたの株を相続する人が名義書換に出向く住所になる。

法的な位置づけ

商業登記法64条は、株主名簿管理人の設置による変更登記の申請における添付書面を定める規定である。株式会社が会社法123条に基づき株主名簿の作成・備置きその他の事務を第三者に委託した場合、その事実は登記事項となり、申請書には定款及び受託者との契約を証する書面の添付が求められる。定款上の根拠と現実の委託関係の双方を登記官が確認するための形式的要件である。

こんなときに使う

• もし、相続した非上場株の名義を書き換えたいのに、会社に電話して「うちの担当ではない」と言われたら？ 履歴事項全部証明書を取れば、株主名簿管理人の名称と営業所がそこに載っている。行き先はその一行だ。
• 証券代行との委託契約を締結した日が月初、上場申請のスケジュールはすでに詰まっている。効力発生から2週間で変更登記を出さないと、過料の通知は会社ではなく代表取締役個人に届く（会社法915条1項、976条1号）。定款に定めがなければ株主総会の招集手続の期間も上乗せされ、残り日数はもう足りない。契約書の効力発生日を後ろにずらす交渉が、この時点での唯一の手になる。
• 信託銀行から「証券代行業務の営業所を移転します」という案内が届いた。委託したのはあなたの側だが、営業所は登記事項なので、変更登記の義務を負うのはあなたの会社だ。案内を社内回覧で流して終わりにすると、数年後の登記簿点検で懈怠が一気に露見する。

取るべき行動

被害を受けた側：株主・相続人の側なら、1. 会社の履歴事項全部証明書を法務局またはオンラインで取得し、株主名簿管理人の名称・住所・営業所欄を確認する2. 記載があればその営業所へ名義書換を請求、なければ会社が窓口3. 会社が「証券代行に聞け」と言うのに登記に記載がない場合、登記懈怠の可能性がある。会社に登記の有無を書面で照会し、回答を記録に残す4. 上場株なら証券会社経由で振替手続になるため、窓口はさらに別になる点も併せて確認する

訴えられた側：会社・登記義務者の側なら、1. 定款に株主名簿管理人の定めがあるか確認、なければ定款変更の株主総会特別決議（会社法466条、309条2項11号）を先に組む2. 定めがあれば取締役会決議で具体的な受託者を決定3. 委託契約を締結し、効力発生日を確定4. その日から2週間以内に、定款と契約を証する書面（定款変更を伴う場合は株主総会議事録と株主リストも）を添えて本店所在地で申請5. 登記懈怠が既に発生している場合でも、速やかに申請すれば過料額の判断で有利に働く

時効（請求できる期限）：変更が生じた時（委託契約の効力発生時）から2週間以内に本店所在地で登記（会社法915条1項）。懈怠は100万円以下の過料で、代表取締役個人が名宛人になる（会社法976条1号）。登録免許税は登記事項の変更として定額（最新の改正状況をご確認ください）。

改正の年表

1. 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法の制定により、旧商法および非訟事件手続法に散在していた商業登記手続が単行法として統合された。添付書面の限定列挙という立法技術もこの時に整えられた
2. 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、旧商法下の「名義書換代理人」に関する規律が「株主名簿管理人」に置き換えられ、商業登記法の添付書面規定も同用語に整備された。条番号の異動時期と施行細目については人的検証を要する