民事再生法 第134条の2（再生債務者の受けた反対給付に関する転得者の権利等）
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- 再生債務者がした第百二十七条第一項若しくは第三項又は第百二十七条の二第一項に規定する行為が転得者に対する否認権の行使によって否認されたときは、転得者は、第百三十二条の二第一項各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める権利を行使することができる。ただし、同項第一号に掲げる場合において、再生債務者の受けた反対給付の価額が、第四項に規定する転得者がした反対給付又は消滅した転得者の債権の価額を超えるときは、転得者は、共益債権者として再生債務者の受けた反対給付の価額の償還を請求する権利を行使することができる。
- 2.前項の規定にかかわらず、第百三十二条の二第一項第二号に掲げる場合において、当該行為の当時、再生債務者が対価として取得した財産について隠匿等の処分をする意思を有し、かつ、当該行為の相手方が再生債務者がその意思を有していたことを知っていたときは、転得者は、同条第二項各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める権利を行使することができる。
- 3.前項の規定の適用については、当該行為の相手方が第百二十七条の二第二項各号に掲げる者のいずれかであるときは、その相手方は、当該行為の当時、再生債務者が前項の隠匿等の処分をする意思を有していたことを知っていたものと推定する。
- 4.第一項及び第二項の規定による権利の行使は、転得者がその前者から財産を取得するためにした反対給付又はその前者から財産を取得することによって消滅した債権の価額を限度とする。
- 5.否認権限を有する監督委員又は管財人は、第一項に規定する行為を転得者に対する否認権の行使によって否認しようとするときは、第百三十二条第一項の規定により再生債務者財産に復すべき財産の返還に代えて、転得者に対し、当該財産の価額から前各項の規定により共益債権となる額（第百三十二条の二第一項第一号に掲げる場合（第一項ただし書に該当するときを除く。）にあっては、再生債務者の受けた反対給付の価額）を控除した額の償還を請求することができる。
この条文の基本情報
再生債務者の受けた反対給付に関する転得者の権利等とは何ですか？
定義再生債務者の受けた反対給付に関する転得者の権利等とは、民事再生法第134条の2に定められた規定で、「再生債務者がした第百二十七条第一項若しくは第三項又は第百二十七条の二第一項に規定する行為が転得者に対する否認権の行使によって否認されたときは、転得者は、第百三十…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 民事再生法第134条の2（再生債務者の受けた反対給付に関する転得者の権利等）は、日本の民事再生法に含まれる条文です。
- 民事再生法第134条の2の条文原文は「再生債務者がした第百二十七条第一項若しくは第三項又は第百二十七条の二第一項に規定する行為が転得者に対する否認権の行使によって否認されたときは、転得者は、第百三十…」で始まります。
- 民事再生法第134条の2は第二節 否認権に置かれています。
- 民事再生法の公布日は平成11年12月22日です。
- 民事再生法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 民事再生法第134条の2の前の条は民事再生法第134条です。
- 民事再生法第134条の2の次の条は民事再生法第134条の3です。
- 民事再生法第134条の2には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
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- 正式書式
民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第134条の2 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/411AC0000000225 - 本サイト収録
民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第134条の2（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/411AC0000000225/134_2
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点民事再生法134条の2は、転得者否認を受けた買主が、前者に払った反対給付の価額を限度として、共益債権者として償還を請求できると定める。相手方が悪意なら権利は現存利益まで縮む。
Q · 正当に買った物を管財人から「戻せ」と言われた。払った代金はどうなるの？
共益債権として払った代金の償還を請求できます
民事再生法134条の2により、転得者は第132条の2第1項各号の区分に応じ、前者に払った反対給付または消滅した債権の価額を限度として、共益債権者として償還を請求できます。共益債権は再生手続の外で随時弁済を受けられ、一般の再生債権が数%しか戻らない場面でも全額に近い回収が見込めます。ただし一つ手前の相手方が再生債務者の隠匿意図を知っていた場合、あなたの権利は現存利益の範囲に縮みます。縮減されるかどうかは、あなた自身ではなく相手方の認識で決まります。
解説
中古の工作機械を業者から買い、代金も払い、引き渡しも受けた。半年後、その機械をかつてその業者に売った会社、いま民事再生に入った会社の管財人から「あの機械を再生債務者財産に戻せ」と通知が届く。なぜ自分が、と血の気が引くだろう。これが転得者否認だ。再生債務者がした財産処分が否認されると、相手方からさらにその財産を取得した者、つまり転得者であるあなたにまで否認権が及ぶ。だが134条の2は、あなたを丸裸にはしない。あなたが前の売主に払った反対給付や、相殺で消した債権の額を限度に、あなたは共益債権者として再生債務者が受け取った反対給付の償還を請求できる。落とし穴は別にある。一つ手前の売主が「再生債務者は受け取った代金を隠すつもりだ」と知っていた悪意の相手方なら、あなたの権利は反対給付そのものではなく現存利益の範囲に縮む。あなたの取り分は、あなた自身ではなく一つ手前の取引の事情で決まる。
法的な位置づけ
民事再生法134条の2は、転得者に対する否認権の行使によって否認された場合における転得者の権利を定める規定である。転得者は、第132条の2第1項各号の区分に応じ、前者への反対給付または消滅した債権の価額を限度として、共益債権者として償還を請求できる。相手方が再生債務者の隠匿意図を知っていたときは、権利が現存利益の範囲に縮減される。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.否認通知を受けたらまず転得者否認の要件を検証 管財人または監督委員からの否認通知を受けたら、自分が転得者否認の要件（自身の悪意等）を満たすかをまず検証する。満たさなければ否認自体を争う。善意で要件を満たさなければ取り上げられない
- 2.132条の2各号のどの区分かを特定 否認が避けられないなら、132条の2第1項各号のどの区分に当たるかを特定する。反対給付が現存する第1号なら返還請求、現存しない第2号なら共益債権として価額償還を主張する
- 3.反対給付・消滅債権の額を立証する資料を確保 前者に払った反対給付や、相殺で消滅した債権の額を立証する資料（契約書、振込記録、相殺通知）を確保する。4項の上限はこの額で決まるため、金額の立証が回収可能額を左右する
- 4.5項の価額償還による差引精算を逆提案 管財人が現物返還を求めても、5項の価額償還による差引精算のほうが手取りが大きい場面がある。管財人が手続を選び切る前に、共益債権となる額を差し引いた金銭精算を逆提案する
よくある質問 AI による整理
Q1転得者否認とは何ですか？
再生債務者が不当に流出させた財産を、取引相手のさらに先の取得者（転得者）まで追及して取り戻す制度です。無制限ではなく、転得者が一定の事情を知っていた場合などに限られます（民事再生法134条が前提）。
Q2悪意の転得者とはどういう意味ですか？
否認の対象となる事情を知りながら財産を取得した転得者を指します。善意で要件を満たさなければそもそも転得者否認は及びません。まず「自分が要件を満たすか」が最初の争点になります。
Q3132条の2各号の区分とは何ですか？
反対給付が再生債務者財産に現存する第1号と、現存しない第2号の区分です。第1号は返還請求、第2号は共益債権としての価額償還と、行使できる権利が変わります。
Q4現存利益とはどこまでの範囲ですか？
相手方悪意の場合に縮減された後、なお残っている利益の範囲です。受け取った反対給付のうち費消・散逸せず手元に残っている分に限られ、全額とは限りません。
Q55項の価額償還とは何ですか？
管財人が現物返還に代えて、財産の価額から共益債権となる額を控除した額の償還を求められる制度です。転得者にとって現物を手放すより有利な差引精算になる場面があります。
Q6内部者から仕入れた相手だと不利になりますか？
はい。相手方が再生債務者の親族や役員など内部者（127条の2第2項各号）だと、隠匿意図を知っていたと推定され（3項）、あなたの権利が縮減される側に倒れやすくなります。
Q7破産法170条の2と民事再生法134条の2の違いは？
枠組みはほぼ同趣旨の転得者保護規定ですが、破産手続と再生手続で適用場面が分かれます。手続の種類に応じて根拠条文を使い分ける必要があります。
Q8M&Aのデューデリで二つ前の取引まで確認する理由は？
売主のさらに前の取引先が倒産すると、資産を買ったあなたが転得者として否認の射程に入るからです。二つ前まで権利関係を洗うのは、この否認リスクを潰すためです。
この条文についての質問 AI による整理
Q1管財人に物を返したら、払った代金は戻ってくるんですか?
自動では戻りません。あなたが返すのは再生債務者財産へであり、あなたが払った反対給付の償還は134条の2に基づいて自分で請求する必要があります。区分によっては共益債権者として優先的に回収できます(132条の2第1項)。実務のポイント:管財人は返還だけ求め、あなたの償還請求権を進んで教えてはくれない。黙って返せば代金は一般の再生債権に埋もれ、回収率は数%まで落ちる。返還と同時に償還請求を主張できるかで、手取りが桁違いになる。
Q2なんで自分の知らない、二つ前の取引のせいで物を取られるんですか?
再生債務者が不当に流出させた財産は、取引相手のさらに先の取得者である転得者まで追及できるからです(134条が前提)。ただし無制限ではなく、あなたが一定の事情を知っていた悪意の転得者である場合などに限られます。実務のポイント:善意で正常な対価を払って買ったなら、そもそも転得者否認の要件を満たさず取り上げられない。通知が来ても、まず「自分は要件を満たすのか」を最初の争点にできる。この入口を最初に潰されないことが肝心。
Q3共益債権って、普通の再生債権と何が違うんですか?
共益債権は再生手続の外で随時弁済を受けられ、再生計画による減額や分割の対象外です(民事再生法119条以下)。一般の再生債権が数%しか戻らない場面でも、共益債権なら全額に近い回収が見込めます。実務のポイント:134条の2が転得者に共益債権者の地位を与える号に当たるかどうかが、回収率を決める分水嶺。同じ金額の請求権でも、共益債権か再生債権かで戻る額が桁違いになる。どの号に該当するかを最初に詰めるのが実務の勝負どころ。
間違えやすい点 AI による整理
- 「正当な値段で善意で買ったのだから取り上げられるはずがない」と思っている。だが転得者否認は、あなたが一定の事情を知っていれば、対価が正常でも及ぶ。正常な対価を払ったかどうかと、否認を免れるかどうかは、別の問題だ。
- 返還を求められること自体は知っていても、その瞬間に自分が共益債権者という優先的地位を主張できることまで知っている人は少ない。一般の再生債権なら数%、共益債権なら全額に近い。同じ状況で、この地位を主張する人としない人とで、回収率は天と地ほど違う。
- 多くの転得者は「自分は悪意だったか」を心配する。だが134条の2第2項で権利が縮減されるかは、あなた自身ではなく一つ手前の売主、つまり相手方が再生債務者の隠匿意図を知っていたかで決まる。問いを自分に向けている時点で、守るべき争点を取り違えている。
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 誰の権利か | 134条の2：転得者（相手方からさらに取得した者）の権利 | 132条の2：相手方（再生債務者から直接取得した者）の権利 134条：転得者に対する否認権そのものの成立要件 |
| 縮減の判断基準 | 一つ手前の相手方が隠匿意図を知っていたか（2項） | 相手方自身が隠匿意図等を知っていたか 転得者自身の悪意等（否認権成立の可否） |
| 権利行使の上限 | 転得者が前者に払った反対給付・消滅債権の価額（4項） | 相手方が現に受けた反対給付の価額 ―（否認権の成否の問題） |
| 内部者推定の適用 | 相手方が内部者なら隠匿意図の認識が推定される（3項） | 相手方が内部者なら悪意が推定される（127条の2第2項） ― |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は倒産否認と民法の詐害行為撤銷が併存し、転得者への効力は詐害行為取消の枠組みで論じられる。倒産法制の改革が進行中で条文構成は変動しうる。
韓国は再生・破産を統合した法律で부인권を規律し、転得者への追及と反対給付保護の構造は日本と類似する。
ドイツは Insolvenzordnung §145で法的承継人（転得者を含む後継取得者）に対する否認を明文で規律し、善意・悪意で扱いを分ける点が日本と対応する。
米国連邦倒産法は否認された移転につき、初回取得者（§550(a)(1)）に加え後続取得者（§550(a)(2)）からの回収を認め、善意有償の後続取得者に抗弁を与える（§550(b)）。
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 町工場を営むあなたが、同業者から中古のNC旋盤を相場どおりの価格で買った。一年後、その同業者にもともと旋盤を納めていたリース会社が民事再生を申し立て、管財人から「その旋盤は否認対象だ、戻せ」と通知が来る。あなたが払った代金を134条の2で共益債権として取り戻せるかどうかに、損得のすべてがかかっている。
- もし管財人から「現物を返すか、価額で精算するか」の打診が届き、回答期限まであと一週間だとしたら? どちらを選ぶかで手取りが変わる。5項の価額償還は、共益債権となる額を差し引いた残りの支払で済む場面があり、現物を手放すより有利なこともある。
- 数年前に中古マンションを買った。前々所有者が民事再生に入る。登記に残らない過去の売買が、あなたの所有権を否認の射程に引きずり込む。
- あなたが転得者に物を転売した最初の売主、つまり相手方の立場だったら、話は逆向きになる。あなたが「再生債務者は代金を隠す気だ」と知っていたと認定されれば、それだけで先の買主である転得者の権利が縮減される。あなたの認識が、自分ではなく次の買主の損得を左右する。
- あなたが買った相手が、再生債務者の社長の親族や元役員から仕入れていた場合、その仕入れ時点で相手方が隠匿意図を知っていたと推定される(3項)。内部者が一枚噛んだチェーンでは、あなたの保護は初めから薄い側に倒れている。
取るべき行動
被害を受けた側：1. 管財人または監督委員からの否認通知を受けたら、まず自分が転得者否認の要件(あなた自身の悪意等)を満たすか検証、満たさなければ否認自体を争う2. 否認が避けられないなら、132条の2第1項各号のどの区分かを特定、反対給付が現存する第1号なら返還請求、現存しない第2号なら共益債権として価額償還を主張3. あなたが前者に払った反対給付、相殺で消した債権の額を立証する資料(契約書、振込記録、相殺通知)を確保、4項の上限はこの額で決まる4. 管財人が現物返還を求めても、5項の価額償還による差引精算の方が有利な場面があるので逆提案を検討
訴えられた側：1. 134条の2第2項で権利が縮減されるのは「一つ前の売主である相手方が再生債務者の隠匿意図を知っていた」場合、まずこの相手方の認識を争う2. 相手方が再生債務者の親族や役員等の内部者(127条の2第2項各号)だと、その悪意が推定される(3項)、内部者該当性を否定するか推定を覆す反証を用意3. 縮減されても現存利益の範囲では権利が残る(132条の2第2項)、現存利益の存否と額を主張4. 反対給付の上限(4項)と縮減後の権利を比較し、どちらの構成が手取りを最大化するか試算
時効（請求できる期限）：転得者の権利は否認権が行使されて初めて発生するため、否認権の存続期間と連動する。否認権は再生手続開始の日から原則2年で行使できなくなる(民事再生法139条、行為時からの長期の除斥期間あり)。具体的な期間は最新の改正状況をご確認ください。
学説
通説：134条の2の転得者保護は、否認により財産を奪われる転得者の取引の安全と、再生債務者財産を回復して債権者全体への配当原資を確保する要請との均衡点に立つ。反対給付の限度で共益債権としての償還を認めつつ、相手方が隠匿意図を知っていた悪質なチェーンでは保護を現存利益まで縮める構造と理解される。
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.平成16年（2004年） 改正：破産法の全面改正に伴い、民事再生法の否認規定（127条の2・132条の2・134条・134条の2等）が再編成された。転得者に対する否認と転得者の反対給付保護の枠組みが整理された。※施行日・改正の細目は最新の改正状況をご確認ください。
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