民事再生法 第134条（転得者に対する否認権）

解説

知人の会社が傾きかけたとき、その会社が在庫や不動産を別の誰かに相場より安く流す。その「誰か」から、さらにあなたが買い受けた。再生手続が始まった瞬間、監督委員はあなたの手元のその財産を狙ってくる。民事再生法134条は、倒産者が債権者を害して財産を逃がした行為について、直接の相手方だけでなく、その先の転得者であるあなたからも取り戻せる否認権を定めている。ただし条件は厳しい。あなたが「これは債権者を害する取引だ」と知っていたか、あなたが内部者（127条の2第2項に挙げる役員・親族など）か、タダ同然で手に入れたか。このどれかに当たらなければ、あなたは守られる。さらに転売が連鎖していた場合、あなたの前に立つ全員にも否認の原因が必要だ。連鎖の途中に善意の一人がいれば、その人がフィルターになり、その先のあなたは無傷で残る。自分の善意か悪意かだけでは、運命は決まらない。

法的な位置づけ

民事再生法134条は転得者否認を定める規定であり、詐害行為の相手方に否認の原因がある場合に、その財産を転得した者に対しても否認権の行使を認める。行使には転得者の害意の認識、内部者性、または無償取得のいずれかを要し、かつ中間の全転得者にも否認の原因が存在することを条件とする。

こんなときに使う

• 取引先の社長が「資金繰りが厳しいから在庫を現金化したい」と言って、別会社へ大量の商品を相場より安く売った。その別会社からあなたが仕入れた。半年後、元の会社が民事再生を申し立てる。監督委員は、あなたが事情を知っていたかどうかを調べ始める。あなたのメールやLINEの一行が、商品を返す側か守られる側かを分ける
• もし、倒産しかけた相手から不動産を買った人が、それをあなたに転売していたとしたら？ あなたが「元の持ち主は債権者から逃げるために手放した」と知っていたなら、所有権移転登記を済ませていても、134条1項1号で否認の対象になる。登記は盾にならない
• あなたは内部者だ。親が経営する会社から、傾く直前に資産を譲り受け、第三者に転売した。再生手続開始。あなたは127条の2第2項の内部者として扱われ、「害することを知らなかった」と自ら立証しない限り、否認される側に立つ。立証責任があなたに振られる、それが内部者であることの重み
• 倒産者の財産とは知らずにある中古機械を買い、それを次の人に転売した。あなたが善意だったおかげで、あなたから買った人は、たとえ事情を知っていても否認を免れる。あなたは知らぬ間に、鎖を断ち切るフィルターの役を果たした
• 亡くなる前の経営者から、再生申立て直前にタダで車をもらった。それを別の人に渡した。無償取得は善意でも否認の対象（134条1項3号）。あなたの善意は、現に手元に残る利益の範囲でしか守ってくれない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 再生債務者・監督委員の側で財産流出を追う場合、まず流出ルートを「相手方→転得者」の鎖として図にする2. 各取得者ごとに否認の原因を確定：1号（害意の認識）か2号（内部者）か3号（無償）か。鎖の途中に善意の取得者がいないか先に確認、いればそこで否認は止まる3. 転得者まで届くなら、132条で原状回復を求める。無償取得者（3号）には132条2項準用で現存利益の限度に注意4. 否認の請求・訴え・抗弁のいずれかを、必ず行使期間内に起こす

訴えられた側：1. 自分の取得時に「債権者を害する取引だ」と知っていたかを冷静に検証、知らなければ善意を主張して1号を覆す2. 自分より前の取得者に善意の一人がいないかを探す。いれば鎖はそこで切れ、あなたは守られる（134条1項柱書ただし書） 3. 内部者（2号）と疑われる場合は、害意を知らなかったことを自ら立証する準備を4. 無償取得（3号）なら、現に残る利益の範囲しか返還義務がないこと（132条2項準用）を主張、すでに費消・処分した分を整理する

時効（請求できる期限）：否認権は、再生手続開始の日から2年を経過すると行使できない（民事再生法139条）。否認しようとする行為の日から20年を経過したときも同様。転得者を追う場合も、この期間内に否認の請求・訴え・抗弁のいずれかを起こす必要がある（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：134条の転得者否認は、相手方に否認原因があることを前提に、転得者の主観（害意の認識）・属性（内部者）・取得態様（無償）のいずれかを要件とし、かつ中間の全転得者に否認原因を求める。これは取引の安全と財団回復の調和を図る趣旨と解される。

改正の年表

1. 1.平成11年（1999年） 制定：民事再生法（平成11年法律第225号）制定。2000年4月施行。和議法に代わる再建型倒産手続として、否認権・転得者否認の規定を整備した。