民事再生法 第172条の2（基準日による議決権者の確定）

解説

取引先が民事再生を申し立てた。あなたはその会社に売掛金500万円を持つ債権者だ。再生計画案に賛成するか反対するか、その一票はあなたの回収率を左右する。ところが、ある一日を境に「誰が投票できるか」が凍結される。それが基準日だ。裁判所は再生計画案を決議に付すと決めたとき、相当と認めれば一日を基準日に指定できる。その日に再生債権者表へ記録されている者だけが議決権者になり、基準日後に債権を譲り受けても、原則として一票も投じられない。しかも基準日は公告の日から二週間を経過した日以後でなければならない。この二週間は、誰が投票権を持つかを確定させ、債権譲渡や名義変更の駆け込みを締め切るための猶予だ。あなたが債権を売買する側に立つなら、この日付を一日見落としただけで、せっかく手に入れた債権が議決の場で沈黙する。

法的な位置づけ

民事再生法172条の2は、再生計画案の決議における議決権者を確定するための基準日を定める規定である。裁判所は相当と認めるとき、決議に付する旨の決定と同時に基準日を定め、その日の再生債権者表に記録されている再生債権者を議決権者とすることができる。基準日は公告を要し、公告の日から二週間を経過する日以後の日でなければならない。

こんなときに使う

• 再生計画案の決議が来週に迫っている。あなたは先月この債権を譲り受けたが、基準日はその譲渡日の前日に設定されていた。では、投票できるのは誰か？ 答えは前の債権者であって、あなたではない。残された手は、前所有者に議決権の代理行使を委任してもらう交渉だけ、しかも時間は数日しかない。
• あなたが再生債務者側で、特定のスポンサー案を通したいとする。反対しそうな大口債権者が、債権を強硬派のファンドへ売り抜けようと動いている。裁判所に早めの基準日設定を上申し公告まで持っていければ、譲渡が間に合わず議決権は穏健な現所有者に固定される。基準日をいつに置くかが、そのまま票読みの戦略になる。
• サービサーが不良債権を束で買い取った。基準日までに再生債権者表の名義を書き換えられなければ、買った債権の議決権はゼロだ。回収のプロほど、この一日を血眼で追う。

取るべき行動

被害を受けた側：1. 自分の再生債権が届出済みで、再生債権者表に正しく記録されているかをまず確認する2. 裁判所の基準日公告を見落とさない、公告日から二週間を経過した日以後が基準日になる3. 債権を譲り受けた側なら、基準日が来る前に名義書換と記録の更新を完了させる4. 間に合わないなら、前の債権者に議決権の代理行使を委任してもらう交渉を急ぐ

訴えられた側：1. 再生債務者やスポンサーとして決議を見据えるなら、基準日設定を裁判所へ上申するタイミングを戦略的に検討する2. 基準日は公告日から二週間後以降という制約を踏まえ、決議日程から逆算して段取りを組む3. 敵対的な債権譲渡が予想されるなら、早期の基準日設定で議決権者を固定する4. 手続の公正を欠く運用は計画不認可のリスクになるため、設定の合理性を確保しておく

時効（請求できる期限）：基準日は公告の日から二週間を経過する日以後の日でなければならない（民事再生法172条の2第2項）。議決権を確保したい債権者は、この公告日を起点に名義書換や届出補正を完了させる必要があり、基準日経過後の取得は原則として議決権へ反映されない。

学説

通説的理解：基準日は、手続の途中で移転しうる再生債権について議決権者を一日で確定し、招集・票数計算・決議の安定を確保する技術的制度と解される。他方で議決権行使の機会を奪う効果を伴うため、設定を裁判所の裁量に委ね、公告および二週間の猶予を要求することで手続保障との均衡が図られている。