民事再生法 第172条の3（再生計画案の可決の要件）

解説

取引先が民事再生を申し立てた。あなたは債権者として、再生計画案に投票する権利を握っている。ここで多くの人が足をすくわれる。再生計画を可決するには、172条の3が定める二つの壁を同時に越えなければならない。第一に、投票した議決権者の頭数の過半数。第二に、議決権総額の二分の一以上。この二段構えが意味するのは、債権額で圧倒する大口債権者一社が賛成しても、小口債権者が頭数で反対多数を作れば計画は否決されるということだ。逆に頭数を揃えても、額が足りなければ通らない。さらに約定劣後再生債権(あらかじめ契約で他の債権より後回しと合意された債権)がある場合は、再生債権者と劣後債権者がグループに分かれて別々に決議し、双方で可決が必要になる。あなたが大口債権者なら、小口を味方につける根回しこそが勝敗を分ける。

法的な位置づけ

民事再生法172条の3は再生計画案の可決要件を定める規定であり、議決権者の頭数の過半数の同意と、議決権総額の二分の一以上を有する者の同意の双方を要求する。約定劣後再生債権の届出がある場合には、再生債権を有する者と約定劣後再生債権を有する者とに分かれて決議を行い、両グループでの可決を必要とする。

こんなときに使う

• あなたの会社が納品先に売掛金1000万円を抱えたまま、その納品先が民事再生を申し立てた。あなたは最大の債権者だが、他に小口の取引先が30社いる。あなた一人が賛成しても、小口30社が結託して反対すれば頭数の過半数で否決される。回収率を上げたいなら、計画への投票より先に、小口への根回しが効く
• あなたが経営する会社が再生手続に入った。計画を通すには債権者の協力がいる。だがメインバンクが賛成しても、不満を抱える多数の下請けが頭数で反対に回れば計画は流れ、待っているのは破産への移行だ。額の大きい債権者だけでなく、誰の頭数を押さえるかが会社の存続を決める
• もし再生計画案が一度否決されたら、会社はそのまま破産するのか。必ずしもそうではない。続行期日の指定や計画案の修正による再決議の道が残る場合がある(172条の5関連)。だが時間は刻一刻と削られている
• 債権者集会まであと10日。あなたは書面等投票で意思を示すか、当日出席するか決めなければならない。投票しなければ、あなたの議決権は頭数の母数にすら入らない。沈黙は事実上の棄権であり、計画を通したい側にとっては追い風になる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 債権者として通知が届いたら、まず議決権の額と書面等投票の締切(169条2項)を確認する2. 他の債権者の構成を読む。大口が少数で小口が多数なら頭数勝負、その逆なら額勝負になる3. 計画に賛成なら反対しそうな小口へ、反対なら同調者を集めるため、決議前に連携を作る4. 単独で反対しても可決されれば計画に拘束される。一票の効果を最大化するには、頭数か額のどちらの母数で勝てるかを見極めて動く

訴えられた側：1. 再生債務者側は、頭数の過半数と議決権総額の2分の1以上、両方を満たす賛成を確保する必要がある2. 大口だけでなく小口債権者の数を数え、反対が頭数で多数を作らないよう個別に説明する3. 約定劣後再生債権がある場合は分離決議が原則だが、相当と認められれば裁判所に非分離決議を求める余地がある(本条3項) 4. 否決リスクが高ければ、決議前に計画案を修正し譲歩する判断を早めに下す

時効（請求できる期限）：再生計画案への賛否は、債権者集会の期日における投票、または裁判所が定める書面等投票の期限(169条2項)までに行使しなければならない。期限を過ぎた議決権は頭数,額いずれの母数にも算入されず、事実上の棄権となる。特定の消滅時効ではなく、手続上の期限が決定的に効く

学説

通説：172条の3の可決要件は、頭数の過半数（多数派の頭数保護）と議決権額の二分の一以上（経済的利害の保護）を同時に課す二重多数決であり、いずれか一方のみで可決することはできない。約定劣後再生債権の分離決議は、利害の異質なグループが一括多数決で押し切られる事態を防ぐ趣旨と解される。

改正の年表

1. 1.平成11年（1999年） 新設：民事再生法（平成11年法律第225号）の制定に伴い、再生計画案の可決要件として頭数の過半数と議決権総額の二分の一以上の二重多数決を定めた。約定劣後再生債権の分離決議の枠組みもあわせて整備された。