外國發行人募集與發行有價證券處理準則第 二 節 存託憑證

1. 外國發行人為第二上市（櫃）公司者，得參與存託機構發行臺灣存託憑證，並應依案件性質檢具「外國發行人參與發行臺灣存託憑證申報書」（附表十至附表十三）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
2. 第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證者，應檢具「非參與發行臺灣存託憑證申報書」（附表十四）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
3. 第二上市（櫃）公司因分割或股利分派等，致其已發行臺灣存託憑證之持有人無償取得他公司股份，該他公司得於證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其臺灣存託憑證上市或上櫃契約後，申報以前揭他公司股份參與發行臺灣存託憑證。
4. 前項案件除應於申報生效日前取具該他公司股份經核定之海外證券交易所同意上市交易之證明外，並應依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構受理即日起屆滿七個營業日生效，並得免辦理公開承銷。
5. 第五條第二項至第六項、第七條及第八條規定，於第三項申報案件準用之。

1. 臺灣存託憑證發行後，除下列情形外，非經向本會申報生效，不得任意增加發行： 一、依第二上市（櫃）公司之註冊地國法令，現金增資發行新股原股東有優先認購權時，或外國發行人無償配發新股，而辦理增發相對數額之臺灣存託憑證者。但以與經本會申報生效發行之臺灣存託憑證權利義務相同者為限。 二、臺灣存託憑證經兌回後，由存託機構在原兌回額度內再發行者。惟以存託契約及保管契約已載明存託機構得於原兌回額度內再發行者為限，且再發行之股份不得為第二上市（櫃）公司買回之庫藏股。
2. 依前項第一款增發相對數額之臺灣存託憑證者，存託機構應於外國發行人註冊地國法令規定得發行股票之日起三十日內，對臺灣存託憑證持有人交付臺灣存託憑證，並應於交付前公告並向中央銀行申報該次臺灣存託憑證發行總金額、單位總數、每單位臺灣存託憑證持有人增發之比例及該次臺灣存託憑證表彰之有價證券之數額，並將相關資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
3. 依第一項第一款增發之臺灣存託憑證於向持有人交付之日起上市或上櫃買賣。
4. 第一項第二款所稱原兌回額度，應扣除因第二上市（櫃）公司買回臺灣存託憑證經兌回之數額。

臺灣存託憑證發行計畫應載明下列事項： 一、發行目的。 二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、臺灣存託憑證所表彰有價證券之數量及預計單位發行價格之決定方式。 三、臺灣存託憑證持有人之權利義務。 四、臺灣存託憑證所表彰之有價證券之來源。 五、承銷方式及擬掛牌處所。 六、募集資金之用途。第二上市（櫃）公司募集資金者，並應揭露預計可能產生效益。 七、發行目的如為合併本國公司、受讓本國公司股份、收購或分割本國公司者： （一）受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量及對象、未來移轉之條件及限制。 （二）計畫預計執行進度、預計完成日期。 （三）換股比例之決定方式及合理性。 （四）預計可能產生效益。 （五）併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。 八、發行及存續期間相關費用之分攤方式。但臺灣存託憑證係由外國發行人增資發行者，免予記載。 九、募集期間及逾期未募足之處理方式。如為合併本國公司、受讓本國公司股份、收購或分割本國公司者，其完成發行期間及逾期未發行之處理方式。 十、其他經本會規定應記載之事項。

存託契約應載明下列事項： 一、契約當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。 二、發行臺灣存託憑證之總額、發行單位總數、其所表彰有價證券之數量及預計單位發行金額。 三、存託機構應盡善良管理人之義務，為臺灣存託憑證持有人之利益選任保管機構，並與保管機構訂立保管臺灣存託憑證所表彰有價證券之保管契約或其他文件。 四、存託機構之義務與責任。 五、存託機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。 六、第二上市（櫃）公司依本會、註冊地國及上市地國證券法令之規定，應提供報告與存託機構之意旨。 七、臺灣存託憑證所表彰之有價證券總數應交付保管機構保管。 八、購買臺灣存託憑證之費用。 九、臺灣存託憑證轉讓過戶方式。 十、臺灣存託憑證之課稅方式。 十一、除權日及除息日之訂定。 十二、同意由存託機構代理臺灣存託憑證持有人行使股東權利。 十三、存託機構代理處理新股認購事宜。 十四、委託存託機構代理發放股息、紅利、利息或其他利益之方式。 十五、存託機構代理行使股東權利之處理方式。 十六、外國發行人如辦理合併、受讓他公司股份、進行收購、分割或分派非現金股利等，臺灣存託憑證持有人所持有有價證券之處理方式。 十七、約定事項變更之處理方式。 十八、解約之處理方式。 十九、存託契約所適用之準據法為中華民國法律。 二十、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。 二十一、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

保管契約或其他保管文件應記載下列事項： 一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。 二、所保管之有價證券名稱、種類、數量。 三、保管機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。 四、有價證券保管及領出之處理程序。 五、契約解除及變更之處理方式。 六、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。 七、保管機構於收受所保管之有價證券後，應通知存託機構。 八、保管契約所適用之準據法。 九、保管契約訴訟管轄法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。 十、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

1. 存託機構不得兼辦同一次臺灣存託憑證發行之承銷業務。
2. 存託機構應製作並保管臺灣存託憑證持有人名簿。

1. 第二上市（櫃）公司參與發行臺灣存託憑證，應備置公開說明書，其內容除依第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項： 一、公開說明書之封面，應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼，並依序刊印下列事項： （一）公司名稱。 （二）本公開說明書編印目的係為發行臺灣存託憑證：臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之頁次。 （三）本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本文之頁次。 （四）以顯著方式刊印下列內容： 1.發行公司之註冊地國。 2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司。 3.投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。 4.有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。 5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由外國發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 6.查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。 （五）刊印日期。 （六）相關承銷費用。 （七）公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明： 1.臺灣存託憑證代碼變更者，應於當年度及以後二年度併刊印原臺灣存託憑證之代碼。 2.公司名稱變更者，應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露。 3.併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行臺灣存託憑證，如發行之臺灣存託憑證有轉讓或設質之限制者。 （八）為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報用之稿本。 二、公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項： （一）本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。 （二）公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。 （三）股務機構之名稱、地址、網址及電話。 （四）存託機構之名稱、地址、網址及電話。 （五）保管機構之名稱、地址、網址及電話。 （六）信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。 （七）最近年度財務報告簽證會計師及國內複核會計師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。 （八）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。 （九）發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。 （十）公司資料（包括總公司、分公司之地址、網址及電話、國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱）。 （十一）臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務資訊之查詢網址。 三、公開說明書內容，應記載下列事項： （一）公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料）。 （二）營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。 （三）發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運用計畫分析）及其約定事項。 （四）財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況與經營結果之檢討分析及其他重要事項）。 （五）公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。 （六）公司股利政策及執行狀況。 （七）證券承銷商之評估總結意見。 （八）律師出具之法律意見書。 （九）保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。 （十）第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。 （十一）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價。除辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者，前載明期間得為其實際上市期間。 （十二）臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使權利或限制事項。 （十三）參與發行臺灣存託憑證供經核定之海外證券市場掛牌交易之外國轉換公司債或附認股權公司債轉換或履行認股義務，其轉換公司債或附認股權公司債之發行辦法。 （十四）委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。 （十五）其他重要約定或本會規定應記載之事項。 四、公開說明書之封底，應由公司過半數之董事及總經理簽名或蓋章。 五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。
2. 公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。
3. 第二上市（櫃）公司參與存託機構發行臺灣存託憑證，應先向應募人交付公開說明書。

外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證，除受讓本國公司股份、合併或收購本國公司而參與發行臺灣存託憑證者外，應委託證券承銷商辦理公開承銷。

1. 第二上市（櫃）公司參與發行之臺灣存託憑證已上市或在證券商營業處所買賣後，其股東始得以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證，並依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效。
2. 第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證者，應委託證券承銷商評估並出具評估報告及辦理包銷，並由證券承銷商代理交付公開說明書。委託之存託機構及保管機構應與第二上市（櫃）公司參與發行臺灣存託憑證委託之存託機構與保管機構相同，且該臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與第二上市（櫃）公司參與發行之臺灣存託憑證所表彰之股票之權利義務相同。發行價格應由證券承銷商說明其價格決定方式及依據。
3. 前項公開說明書，其內容除依第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項： 一、公開說明書之封面，應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼，並依序刊印下列事項： （一）公司名稱。 （二）臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之頁次。 （三）以顯著方式刊印下列內容： 1.發行公司之註冊地國。 2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司及本公開說明書編印目的係為第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內公開募集與發行臺灣存託憑證。 3.投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本次發行之臺灣存託憑證因外國發行人未參與發行，該外國發行人相關財務業務資訊及營運概況，請參閱其公告之訊息。 4.有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。 5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 6.查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址。 （四）刊印日期。 （五）相關承銷費用。 （六）公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明： 1.臺灣存託憑證代碼變更者，應於當年度及以後二年度併刊印原臺灣存託憑證之代碼。 2.公司名稱變更者，應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露。 （七）為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報用之稿本。 二、公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項： （一）公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。 （二）股務機構之名稱、地址、網址及電話。 （三）存託機構之名稱、地址、網址及電話。 （四）保管機構之名稱、地址、網址及電話。 （五）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。 （六）臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務資訊之查詢網址。 三、公開說明書內容，應記載下列事項： （一）公開募集資金之動機與目的。 （二）價格之訂定方式與說明。 （三）證券承銷商提出之評估報告。 （四）臺灣存託憑證發行計畫及其約定事項。 （五）保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。 （六）第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。 （七）臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使權利或限制事項。 （八）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低、平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者，前載明期間得為其實際上市期間。 （九）其他重要約定或本會規定應記載之事項。 四、公開說明書之封底應由委託發行臺灣存託憑證之第二上市（櫃）公司股東簽名或蓋章。 五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。
4. 公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並由存託機構代為辦理。
5. 第五條第二項至第六項、第七條第一項第一款、第四款至第六款、第九款及第二項、第八條第一項第十二款、第九條第一項、第三項及第十條第一項第一款及第二項規定，於第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證，準用之。

1. 臺灣存託憑證持有人請求存託機構兌回臺灣存託憑證所表彰之有價證券時，得請求存託機構將臺灣存託憑證所表彰之有價證券交付與請求人；或得請求存託機構出售臺灣存託憑證所表彰之有價證券，並將所得價款扣除稅捐及相關費用後給付請求人。
2. 存託機構給付前項所得價款或受第二上市（櫃）公司委託發放之股息、紅利、利息或其他收益，應均以新臺幣給付。
3. 依前項及第二十九條第一項規定所發生之外匯收支或交易，由存託機構申請結匯並應依管理外匯條例相關規定辦理。
4. 臺灣存託憑證持有人依第一項規定請求存託機構兌回臺灣存託憑證所表彰之有價證券，於海外證券市場出售時，所發生之外匯收支或交易，應委託存託機構依管理外匯條例相關規定辦理。

第二上市（櫃）公司依存託契約約定應提供存託機構之任何資料，應於提供資料三日內向本會申報。

1. 第二上市（櫃）公司同時符合下列各款條件，得檢具「外國發行人參與發行臺灣存託憑證總括申報書」（附表十五），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，並應於預定發行期間內發行完成： 一、臺灣存託憑證已於國內上市或在證券商營業處所買賣合計屆滿一年者。 二、最近三年內均依法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊。 三、最近三年內未有違反證券交易所或證券櫃檯買賣中心之資訊揭露相關規定，情節重大者。 四、最近三年內辦理募集與發行有價證券，未有經本會或海外上市地國主管機關予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起，尚未募足並收足現金款項而經本會或海外上市地國主管機關撤銷或廢止者，不在此限。 五、最近三年內經本會或海外上市地國主管機關申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。 六、所委任之國內及國外會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。 七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法令規定命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。
2. 前項預定發行期間，自申報生效日起不得超過一年，第二上市（櫃）公司並應於向本會申報時訂定之。
3. 第二上市（櫃）公司於預定發行期間內發行臺灣存託憑證，應全數委託證券承銷商包銷。

1. 第二上市（櫃）公司於前條預定發行期間內發行臺灣存託憑證者，應先向應募人交付簡式公開說明書，並應於每次收足款項後之次一營業日，檢具發行臺灣存託憑證總括申報追補書（附表十六），載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。
2. 前項簡式公開說明書內容除依第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項： 一、封面、封裏及封底除應依第三十四條第一項第一款、第二款、第四款及第五款之規定記載外，並應於封面以顯著字體標明為簡式公開說明書，且於封裏加註投資人可查閱依第三十四條規定所編製公開說明書之網址及場所。 二、簡式公開說明書編製內容應記載事項如下： （一）得發行期間、總括發行總單位數、已發行單位數及剩餘得發行單位數。 （二）公司概況（包括股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料）。 （三）營運概況（包括市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。 （四）發行計畫、資金運用計畫及其約定事項。 （五）財務報表（但不包括財務報表附註及附表）。 （六）證券承銷商之評估第二上市（櫃）公司有無符合第四項、第五項及第三十九條規定之意見及其評估總結意見。 （七）律師出具之法律意見書。 （八）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低、平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。 （九）前次公開說明書之記載事項，其後有變動或新增者。 （十）存託契約與保管契約內容有異動者，應揭露其異動部分。
3. 前項簡式公開說明書應於每次發行前，按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。
4. 第二上市（櫃）公司於前條預定發行期間內發行臺灣存託憑證，如有變更委任會計師或主辦承銷商之情事，其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第六款或第七款規定。
5. 第二上市（櫃）公司於前條預定發行期間內發行臺灣存託憑證，有違反第七條、第八條及前條第一項規定者，本會得撤銷或廢止其當次追補發行之臺灣存託憑證。

第二上市（櫃）公司總括申報發行臺灣存託憑證經申報生效後，有下列情形之一，其效力即告終止： 一、有前條第五項情事者。 二、預定發行期間屆滿者。 三、預定之總括發行單位數已足額發行者。 四、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。 本次總括申報依規定終止前，第二上市（櫃）公司不得再申報參與發行臺灣存託憑證。

臺灣存託憑證發行後，存託機構應於每月終了十日內向中央銀行申報「臺灣存託憑證流通及兌回情形月報表」（附表三十九），並於本會指定之資訊申報網站公告。