證券交易法 第 174 條
- 1.有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元以下罰金： 一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項、第九十三條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第三十條規定之申請事項為虛偽之記載。 二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾。 三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由。 四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載。 五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載。 六、於前款之財務報告上簽章之經理人或會計主管，為財務報告內容虛偽之記載。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。 七、就發行人或特定有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之。 八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害。 九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件。
- 2.有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金： 一、律師對公司、外國公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具虛偽或不實意見書。 二、會計師對公司、外國公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司、外國公司之財務報告，未依有關法規規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明。 三、違反第二十二條第一項至第三項規定。
- 3.犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑至二分之一。
- 4.發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。
- 5.主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之處分。
- 6.外國公司為發行人者，該外國公司或外國公司之董事、經理人、受僱人、會計主管違反第一項第二款至第九款規定，依第一項及第四項規定處罰。
- 7.違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十二條規定，依第二項及第三項規定處罰。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要證券交易法第174條為財報不實罪，公司內部簽章之經理人、會計主管虛偽記載最重七年，外部律師、會計師出具不實意見最重五年。
Q · 財報造假只是公司的事，會計師會沒事嗎？
依證券交易法第174條第2項第2款，會計師對財務報告有重大虛偽不實或錯誤情事而未善盡查核責任，出具不實報告或意見者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金。同條第五項並規定主管機關「應」予以停止執行簽證工作之處分，屬強制處分非裁量。會計師能否免責，關鍵在工作底稿是否證明已依一般公認審計準則執行必要查核程序。
白話解讀
你翻開一家上市公司的財報，第一頁寫著營收成長、獲利亮眼，第十頁有會計師簽章背書。這些數字和簽名之所以值得你相信，不是因為公司有良心，而是因為背後有這條法律在撐。公司內部的董事、經理人、會計主管敢在財報上動手腳，第一項九款等著他們，最重七年有期徒刑加二千萬罰金。外部的律師、會計師當共犯或沒盡查核責任，第二項三款等著他們，最重五年加一千五百萬罰金。如果造成嚴重影響股東權益或損及市場穩定，加重其刑至二分之一。本條裡最常被檢察官使用的是第一項第六款「經理人或會計主管在財報上簽章作不實記載」和第八款「董事、經理人違法把公司資金貸給他人或提供擔保致公司遭受重大損害」，幾乎所有重大掏空案最後走的都是第八款。簡單說，這條是把整個資本市場的資訊公開制度綁定在刑事條文上的總樞紐。
法律定性
證券交易法第174條為財報不實罪之核心規範，採內外雙層處罰設計：對公司內部簽章之經理人、會計主管虛偽記載財務報告，及董事、經理人違法貸與公司資金致重大損害者，最重處七年有期徒刑；對外部守門人律師、會計師出具虛偽或未善盡查核責任之意見者，最重處五年有期徒刑，構成台灣資本市場資訊公開制度的刑事擔保。
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Q1我是公司基層會計人員，主管要我幫忙調整數字，我真的會被抓嗎？▾
會被查，但本條第四項有為你留一條路：發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。更穩的自保策略是第一項第六款但書，在檢調上門前主動向金管會或證交所通報，能減輕甚至免除其刑。保留主管指示的書面或通訊紀錄是你的救命符。
Q2會計師被告就一定會被判有罪嗎？▾
不一定。第二項第二款的關鍵是是否未善盡查核責任，也就是有沒有違反一般公認審計準則。會計師能舉證已依準則執行必要查核程序、取得足夠證據並合理判斷，即使事後發現公司確實造假，也不一定構成本罪。工作底稿的完整度決定生死，實務上被定罪案件的工作底稿幾乎都有明顯缺漏。
Q3董事會通過了一筆借款案，事後被認定違法貸款，所有投同意票的董事都有責任嗎？▾
原則上是的，這就是第一項第八款的設計。獨立董事如果能證明當時提出反對意見並記載於議事錄，或已善盡注意義務，可以避免責任。董事會議事錄的發言內容記載，是董事個人刑事責任的第一道防線；只說反對不夠，要說清楚反對的具體理由並確認書記官記下。
Q4證券交易法174條是什麼？▾
財報不實罪的核心條文，把資本市場資訊公開制度綁定在刑事條文上，內外雙層處罰公司內部人與外部守門人。
Q5財報不實罪內外雙層處罰差在哪？▾
第一項罰內部簽章經理人、會計主管與違法貸款董事（最重七年），第二項罰外部律師、會計師（最重五年）。
Q6什麼叫會計師未善盡查核責任？▾
未依一般公認審計準則執行必要查核程序、取得足夠證據，導致未察覺或未敘明重大虛偽不實。
Q7第六款但書的減免刑要件是什麼？▾
在他人檢舉、主管機關或司法機關調查前，主動提出更正意見並提供證據向主管機關報告。
Q8財報不實罪怎麼告？▾
蒐證固定財報重編公告與指示紀錄 → 確認責任主體 → 向高檢署或調查局經濟犯罪防制處告發。
Q9投資人因財報不實怎麼求償？▾
依證交法20條、20-1對發行人、董監事、經理人、會計師求償，透過投保中心提團體訴訟成本最低。
Q10會計師怎麼證明自己已盡查核責任？▾
保全完整工作底稿，證明已依一般公認審計準則執行三階段覆核並取得足夠適切查核證據。
Q11基層職員受壓力簽章怎麼自保？▾
保留主管書面或通訊指示，並在檢調調查前主動向金管會、證交所通報以爭取第六款但書減免刑。
Q12證交法174條 vs 171條哪個重？▾
171條（內線、操縱、非常規交易）三年以上十年以下較重；174條財報不實一年以上七年以下。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 項目 | 主體 | 行為 | 刑度 |
|---|---|---|---|
| 第1項（內部人） | 經理人、會計主管、董事、受僱人 | 財報虛偽記載、違法貸款致重大損害 | 一年以上七年以下＋罰金二千萬以下 |
| 第2項（外部守門人） | 律師、會計師 | 出具虛偽意見書、未善盡查核責任 | 五年以下＋罰金一千五百萬以下 |
| 第171條（證券重罪） | 公司內部人、行為人 | 內線交易、操縱股價、非常規交易 | 三年以上十年以下＋罰金一千萬以上二億以下 |
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