公司法 第 12 條（登記之效力）
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重點摘要公司法第 12 條規範公司登記對抗效力：應登記未登記、已登記變更未變更，不得對抗第三人。
Q · 公司內部換負責人或減資沒去登記，能拿來對抗外部交易人嗎？
不能。沒登記等於對外不存在。
依公司法第 12 條，公司設立後若應登記事項未登記、或已登記事項變更未為變更登記，不得以其事項對抗第三人。換言之，公司內部決議再有效，沒去辦登記之前，外部交易人有權繼續信賴登記簿上的舊資訊做決定。減資未登記，外人仍可主張舊資本額；負責人變更未登記，舊任仍對外有代表權。本條保護的是查登記做判斷的第三人。
深度解讀
你跟一間公司做生意，查了經濟部的公司登記資料，上面寫負責人是王大明。但對方說「其實我們已經換人了，現在負責人是李小華」。如果他們沒去辦變更登記，法律上你完全可以當王大明還是負責人，而且公司不能拿「我們內部早就換了」來對抗你。這就是第 12 條的力量：登記是公司對外世界的官方版本。你沒登記的事情，對外等於不存在；你登記了但沒更新的事情，舊的版本繼續有效。這條保護的不是公司，是所有跟公司打交道的外部人。你查了登記資料，信賴它做了決定，法律站在你這邊。反過來說，如果你是公司負責人，該登記沒登記、該更新沒更新，出事的時候這條會反咬你一口。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
相關函釋 10 則
立法沿革 3 版
- 設立登記名詞
- 第三人名詞
本條有 3 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。