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編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法第 205 條

1.董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
2.董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
3.董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
4.前項代理人，以受一人之委託為限。
5.公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
6.前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。
7.前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第 205 條容許四種董事會出席方式：親自出席、視訊參與、委託其他董事代理、經全體同意書面表決，公開發行公司不適用書面表決。

Q · 董事會一定要本人到場嗎？

依公司法第 205 條，董事會原則上董事應親自出席，但有三種例外：一、章程允許時得委託其他董事代理（每次出具委託書、列明授權範圍、一人僅得受一人委託）；二、視訊參與視為親自出席，不以章程授權為前提；三、章程訂明且全體董事同意時，得就當次議案以書面行使表決權而不實際集會。第三種公開發行股票之公司不適用。

白話解讀

「親自出席」三個字，在董事會法律中的含義比你以為的複雜得多。原則很簡單：董事會開會，你人要到。但公司法花了七項條文來處理例外，因為現實中「人到不了」的情況太多了。第一個例外是代理：如果公司章程允許，你可以委託另一位董事代替你出席，但每次都要出具委託書、寫清楚授權範圍，而且一個代理人只能代理一個人。第二個例外是視訊：開視訊參與等於親自出席，不需要章程特別授權。第三個例外才是最顛覆的：107年新增的書面表決制度。只要章程有訂、全體董事同意，大家連會都不用開，直接書面投票就算開過董事會了。但上市櫃公司不能用這招。三種例外，三種不同的門檻和限制。選錯方式或漏了程序，你以為的「出席」在法律上可能不算出席。

法律定性

公司法第 205 條規範股份有限公司董事會的出席方式。出席不只是「人到場」一個動作，而是涵蓋親自出席、視訊參與、委託代理、書面表決四種具不同法律效果與門檻的法律狀態，並就公開發行公司排除書面表決，以兼顧公司運作彈性與董事親自審議義務。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

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大家也在問 AI 輔助整理

Q1視訊開會中途斷線，我的投票算不算數？▾

關鍵在你投票時有沒有在線上。表決前就斷線且未重新連線，不算出席該議案、不計入出席人數；投完票才斷線，已投出的票原則上有效。實務上公司議事規則最好事先訂明斷線處理方式（例如斷線逾十分鐘視為離席），否則事後各說各話。

Q2董事只有三人，一個出國、一個請假，剩一個人能開會嗎？▾

不能。第206條要求過半數董事出席，三席至少要兩人。出國者可視訊參與，請假者若章程允許可委託第三位董事代理；若最後僅一人到場，會就開不成。小型公司最實用的解法是在章程訂入書面表決條款，需要時三位董事各自書面投票，不必湊時間地點。

Q3董事會視訊開會合法嗎？▾

合法。公司法 205 條第二項規定視訊參與視為親自出席，且不需要章程特別授權。

Q4公司法 205 條的四種出席方式是什麼？▾

親自出席、視訊參與、委託其他董事代理、經全體同意書面表決，後者公開發行公司不適用。

Q5什麼叫董事會書面表決？▾

章程訂明且全體董事同意時，董事就當次議案以書面行使表決權而不實際集會，視為已召開董事會。

Q6董事代理出席的委託書要寫什麼？▾

須每次出具、列舉召集事由的授權範圍、逐議案載明投票意向，且一名代理人僅得受一人委託。

Q7董事不能到場要怎麼委託代理？▾

先確認章程允許代理 → 出具當次委託書 → 列明各議案授權範圍 → 確認受託董事未超額受託一人以上。

Q8公司怎麼啟動書面表決免開會？▾

章程須先訂明書面表決條款 → 取得全體董事事前同意 → 就當次議案書面行使表決權，視為已召開董事會。

Q9視訊開會斷線投票怎麼處理？▾

表決前斷線未重連不計入出席；投完票才斷線原則上有效。建議議事規則事先訂明斷線視為離席的時間。

Q10三席董事怎麼湊足出席人數？▾

至少兩人出席（過半），可用視訊或章程允許的代理補足；或章程訂書面表決三人各自書面投票。

Q11視訊出席 vs 委託代理哪個門檻低？▾

視訊不需章程授權、門檻最低；委託代理須章程允許且每次出具委託書，門檻較高。

Q12書面表決 vs 實際開會差在哪？▾

書面表決免集會但須全體同意、章程訂明且公開發行公司不適用；實際開會僅需過半出席。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

出席方式	是否需章程授權	額外限制	公開發行公司
親自出席	否	無	適用
視訊參與	否（第二項直接視為親自出席）	須全程連線參與討論與表決	適用
委託代理	是（第一項但書）	每次出具委託書、列明授權範圍、一人限受一人委託	適用
書面表決	是（第五項）	須全體董事同意、不實際集會	不適用

其他國家怎麼規定 5 國

🇯🇵 日本会社法第370条（取締役会の決議の省略・書面同意）

🇰🇷 韓國상법 제391조（이사회 결의방법, 화상·음성 통신 참여）

🇩🇪 德國AktG § 108 Abs. 4（schriftliche/fernmündliche Beschlussfassung des Aufsichtsrats）

🇫🇷 法國Code de commerce art. L. 225-37（participation au conseil par visioconférence）

🇺🇸 美國DGCL § 141(f)（unanimous written consent）+ § 141(i)（remote participation）

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 5 國規定比較

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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