重點摘要公司法第 205 條容許四種董事會出席方式：親自出席、視訊參與、委託其他董事代理、經全體同意書面表決，公開發行公司不適用書面表決。
Q · 董事會一定要本人到場嗎？
原則要，但有視訊、代理、書面三種例外
依公司法第 205 條，董事會原則上董事應親自出席，但有三種例外：一、章程允許時得委託其他董事代理（每次出具委託書、列明授權範圍、一人僅得受一人委託）；二、視訊參與視為親自出席，不以章程授權為前提；三、章程訂明且全體董事同意時，得就當次議案以書面行使表決權而不實際集會。第三種公開發行股票之公司不適用。
「親自出席」三個字，在董事會法律中的含義比你以為的複雜得多。原則很簡單：董事會開會，你人要到。但公司法花了七項條文來處理例外，因為現實中「人到不了」的情況太多了。第一個例外是代理：如果公司章程允許，你可以委託另一位董事代替你出席，但每次都要出具委託書、寫清楚授權範圍，而且一個代理人只能代理一個人。第二個例外是視訊：開視訊參與等於親自出席，不需要章程特別授權。第三個例外才是最顛覆的：107年新增的書面表決制度。只要章程有訂、全體董事同意，大家連會都不用開，直接書面投票就算開過董事會了。但上市櫃公司不能用這招。三種例外，三種不同的門檻和限制。選錯方式或漏了程序，你以為的「出席」在法律上可能不算出席。
公司法第 205 條規範股份有限公司董事會的出席方式。出席不只是「人到場」一個動作，而是涵蓋親自出席、視訊參與、委託代理、書面表決四種具不同法律效果與門檻的法律狀態，並就公開發行公司排除書面表決，以兼顧公司運作彈性與董事親自審議義務。
AI 輔助整理，以條文原文為準
關鍵在你投票時有沒有在線上。表決前就斷線且未重新連線，不算出席該議案、不計入出席人數；投完票才斷線，已投出的票原則上有效。實務上公司議事規則最好事先訂明斷線處理方式（例如斷線逾十分鐘視為離席），否則事後各說各話。
不能。第206條要求過半數董事出席，三席至少要兩人。出國者可視訊參與，請假者若章程允許可委託第三位董事代理；若最後僅一人到場，會就開不成。小型公司最實用的解法是在章程訂入書面表決條款，需要時三位董事各自書面投票，不必湊時間地點。
合法。公司法 205 條第二項規定視訊參與視為親自出席，且不需要章程特別授權。
親自出席、視訊參與、委託其他董事代理、經全體同意書面表決，後者公開發行公司不適用。
章程訂明且全體董事同意時，董事就當次議案以書面行使表決權而不實際集會，視為已召開董事會。
須每次出具、列舉召集事由的授權範圍、逐議案載明投票意向，且一名代理人僅得受一人委託。
先確認章程允許代理 → 出具當次委託書 → 列明各議案授權範圍 → 確認受託董事未超額受託一人以上。
章程須先訂明書面表決條款 → 取得全體董事事前同意 → 就當次議案書面行使表決權，視為已召開董事會。
表決前斷線未重連不計入出席；投完票才斷線原則上有效。建議議事規則事先訂明斷線視為離席的時間。
至少兩人出席（過半），可用視訊或章程允許的代理補足；或章程訂書面表決三人各自書面投票。
視訊不需章程授權、門檻最低；委託代理須章程允許且每次出具委託書，門檻較高。
書面表決免集會但須全體同意、章程訂明且公開發行公司不適用；實際開會僅需過半出席。
| 出席方式 | 是否需章程授權 | 額外限制 | 公開發行公司 |
|---|---|---|---|
| 親自出席 | 否 | 無 | 適用 |
| 視訊參與 | 否（第二項直接視為親自出席） | 須全程連線參與討論與表決 | 適用 |
| 委託代理 | 是（第一項但書） | 每次出具委託書、列明授權範圍、一人限受一人委託 | 適用 |
| 書面表決 | 是（第五項） | 須全體董事同意、不實際集會 | 不適用 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
公司之解散，除合併及破產外，以董事為清算人。但章程另有訂定，或股東會另選清算人時，不在此限。 不能依前項之規定，定清算人時，法院得因利害關係人之聲請選派清算人。
監察人對於董事所造送於股東會之各種表冊，應核對簿據，調查實況，報告意見於股東會。 監察人違反前項規定而為不實之報告時，得科一千元以下之罰金。
董事會開會時，董事應親自出席，但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人以受一人之委託為限。 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。 前項代理，應向主管機關申請登記；變更時亦同。
董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。 前項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。
立法理由一、第一項酌作標點符號之修正。 二、鑒於電傳科技發達，以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參考外國立法例，增訂第二項。 三、原條文第二項至第五項移列第三項至第六項。
董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
立法理由一、第一項至第四項未修正。 二、依原第五項規定，董事經常代理制度，容許居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。此種制度下，居住國外之董事，可經常性不親自出席董事會，有違董事應盡之義務，並不妥適，況董事會開會已開放得以視訊會議為之，爰刪除原第五項及第六項。 三、依原第一項及第二項規定，僅允許董事會以實體集會或視訊會議方式召開。而香港法原則上對董事會開會方式允許任何方式為之，董事會得以書面決議取代實際開會，但會前須取得全體董事同意；日本會社法亦有類似之規定，爰仿外國立法例，容許多元方式召開董事會，增訂第五項，明定公司得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，可不實際集會，以利公司運作之彈性及企業經營之自主。 四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。 五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。
公司之解散，除合併及破產外，以董事為清算人。但章程另有訂定，或股東會另選清算人時，不在此限。 不能依前項之規定，定清算人時，法院得因利害關係人之聲請選派清算人。
監察人對於董事所造送於股東會之各種表冊，應核對簿據，調查實況，報告意見於股東會。 監察人違反前項規定而為不實之報告時，得科一千元以下之罰金。
董事會開會時，董事應親自出席，但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人以受一人之委託為限。 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。 前項代理，應向主管機關申請登記；變更時亦同。
一、第一項酌作標點符號之修正。 二、鑒於電傳科技發達，以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參考外國立法例，增訂第二項。 三、原條文第二項至第五項移列第三項至第六項。
一、第一項至第四項未修正。 二、依原第五項規定，董事經常代理制度，容許居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。此種制度下，居住國外之董事，可經常性不親自出席董事會，有違董事應盡之義務，並不妥適，況董事會開會已開放得以視訊會議為之，爰刪除原第五項及第六項。 三、依原第一項及第二項規定，僅允許董事會以實體集會或視訊會議方式召開。而香港法原則上對董事會開會方式允許任何方式為之，董事會得以書面決議取代實際開會，但會前須取得全體董事同意；日本會社法亦有類似之規定，爰仿外國立法例，容許多元方式召開董事會，增訂第五項，明定公司得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，可不實際集會，以利公司運作之彈性及企業經營之自主。 四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。 五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。
以全國法規資料庫公告為準
登入後可與所有讀者共筆，標重點、寫心得，一起把這條讀透。
登入開始共筆原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。
以下各句為自含語境之客觀事實描述；引用請以全國法規資料庫為準。