公司法 第 205 條
- 1.董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
- 2.董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
- 3.董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
- 4.前項代理人，以受一人之委託為限。
- 5.公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
- 6.前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。
- 7.前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
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重點摘要公司法第 205 條容許四種董事會出席方式：親自出席、視訊參與、委託其他董事代理、經全體同意書面表決，公開發行公司不適用書面表決。
Q · 董事會一定要本人到場嗎？
依公司法第 205 條，董事會原則上董事應親自出席，但有三種例外：一、章程允許時得委託其他董事代理（每次出具委託書、列明授權範圍、一人僅得受一人委託）；二、視訊參與視為親自出席，不以章程授權為前提；三、章程訂明且全體董事同意時，得就當次議案以書面行使表決權而不實際集會。第三種公開發行股票之公司不適用。
白話解讀
「親自出席」三個字，在董事會法律中的含義比你以為的複雜得多。原則很簡單：董事會開會，你人要到。但公司法花了七項條文來處理例外，因為現實中「人到不了」的情況太多了。第一個例外是代理：如果公司章程允許，你可以委託另一位董事代替你出席，但每次都要出具委託書、寫清楚授權範圍，而且一個代理人只能代理一個人。第二個例外是視訊：開視訊參與等於親自出席，不需要章程特別授權。第三個例外才是最顛覆的：107年新增的書面表決制度。只要章程有訂、全體董事同意，大家連會都不用開，直接書面投票就算開過董事會了。但上市櫃公司不能用這招。三種例外，三種不同的門檻和限制。選錯方式或漏了程序，你以為的「出席」在法律上可能不算出席。
法律定性
公司法第 205 條規範股份有限公司董事會的出席方式。出席不只是「人到場」一個動作，而是涵蓋親自出席、視訊參與、委託代理、書面表決四種具不同法律效果與門檻的法律狀態，並就公開發行公司排除書面表決，以兼顧公司運作彈性與董事親自審議義務。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1董事會可以視訊開嗎？▾
可以，視訊參與視為親自出席，且不需要章程特別授權。
Q2董事不能到可以找人代理嗎？▾
章程允許時可委託其他董事代理，每次須出具委託書且一人僅能受一人委託。
Q3董事會可以不開會直接書面表決嗎？▾
章程訂明且全體董事同意時可以，但公開發行公司不適用。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 出席方式 | 是否需章程授權 | 額外限制 | 公開發行公司 |
|---|---|---|---|
| 親自出席 | 否 | 無 | 適用 |
| 視訊參與 | 否（第二項直接視為親自出席） | 須全程連線參與討論與表決 | 適用 |
| 委託代理 | 是（第一項但書） | 每次出具委託書、列明授權範圍、一人限受一人委託 | 適用 |
| 書面表決 | 是（第五項） | 須全體董事同意、不實際集會 | 不適用 |
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