公司法 第 204 條
- 1.董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。
- 2.公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。
- 3.有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。
- 4.前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
- 5.董事會之召集，應載明事由。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第204條規定董事會應於開會3日前通知全體董事及監察人並載明事由，章程可訂更長，公開發行公司另依證券主管機關規定。
Q · 董事會開會通知一定要提前幾天？
依公司法第204條，董事會召集原則上應於開會三日前通知各董事及監察人，並載明開會事由。但章程可訂更長期限（從其規定）；公開發行公司的通知期間由證券主管機關另定（目前依議事辦法為7日）；有緊急情事時得隨時召集。通知少一天、漏通知一人或未載明事由，都屬程序瑕疵，可能使決議無效。
白話解讀
3天。就這個數字可以讓一場董事會決議變成廢紙。董事會的召集通知必須在開會前至少3天送達每一位董事和監察人。通知裡還必須載明事由，也就是告訴大家這次要討論什麼。少一天、漏通知一個人、或者沒寫清楚要討論什麼，這些看起來像行政疏忽的小事，在法律上都是程序瑕疵。而程序瑕疵的後果是：整場會議做出的所有決議，都可能被法院認定無效。107年修法把通知期限從7天縮短到3天，加快了公司決策效率。但有兩個例外：公司章程可以訂更長的天數；公開發行公司的期限由金管會另定，不受3天限制。還有一條安全閥：有緊急情事時，可以隨時召集，不受天數限制。但「緊急」不是你說了算，事後如果被挑戰，你得能說明為什麼不能等3天。
法律定性
公司法第204條規範董事會召集的程序要件：應於開會三日前通知全體董事及監察人，並載明開會事由。章程得訂較長期限，公開發行公司之通知期間由證券主管機關另定，緊急情事則得隨時召集；經相對人同意者得以電子方式為通知。
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Q1用 LINE 通知董事開會合法嗎？▾
可能合法，但有前提。公司法第204條第4項規定電子方式通知須經相對人同意。若該董事曾以可證明方式同意以 LINE 接收會議通知即合法；若從未同意，即使他看到訊息，通知程序仍有瑕疵。建議公司在董事就任時即請其簽署電子通知同意書，指定接收方式。
Q2通知寫「其他臨時事項」，會上卻討論重大投資案，決議有效嗎？▾
第5項規定董事會召集應載明事由。重大議案以『臨時事項』帶過，等於未給董事事前充分準備機會，嚴重影響表決權。若有董事以此挑戰，法院很可能認定該議案決議有程序瑕疵。建議當場聲明反對並要求記入會議紀錄，作為事後主張權利的基礎。
Q3董事會通知要幾天前？▾
原則開會前3日通知全體董事及監察人；章程可訂更長，公開發行公司依證券主管機關規定（現為7日）。
Q4公司法204條在規範什麼？▾
董事會召集的程序要件：通知期間、通知對象（董事+監察人）、載明事由、電子通知同意與緊急召集例外。
Q5什麼叫召集程序瑕疵？▾
通知期間不足、漏通知董事或監察人、未載明事由、無權召集等違反法定要件的情形。
Q6載明事由是什麼意思？▾
通知須具體寫明要討論的議案，讓董事事前準備；以『臨時事項』帶過重大議案可能有瑕疵。
Q7怎麼合法召集董事會？▾
確認召集權人 → 列全體董事及監察人 → 算滿3日 → 載明事由 → 確認電子通知已同意。
Q8收到通知發現天數不足怎麼辦？▾
可出席但於會議開始前書面聲明保留異議並記入會議紀錄，保留事後主張決議效力的權利。
Q9怎麼用電子方式通知董事？▾
須先取得該董事書面同意並指定接收方式（email／LINE等），建議就任時即簽電子通知同意書。
Q10緊急召集要怎麼留證？▾
於通知載明緊急事由，並保留主管機關函文、時間壓力佐證等，以備事後被挑戰。
Q11一般公司 vs 公開發行公司通知期限差在哪？▾
一般公司3日（章程可更長）；公開發行公司不適用3日，由證券主管機關定（現為7日）。
Q12董事會決議瑕疵 vs 股東會決議瑕疵差在哪？▾
股東會有公司法189得撤銷／191無效的明文體系；董事會決議瑕疵效果學說實務見解分歧，多認程序重大瑕疵影響效力。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 情境 | 通知期限 | 可否調整 | 依據 |
|---|---|---|---|
| 一般（含閉鎖性）公司 | 開會3日前 | 章程得訂更長 | 公司法204 I |
| 公開發行股票公司 | 由證券主管機關定（現為7日） | 依主管機關規定 | 公司法204 II + 議事辦法 |
| 緊急情事 | 不受天數限制，得隨時召集 | 須載明緊急事由 | 公司法204 III |
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