法制(高考/地特/升等) 99 年商事法考古題

某股份有限公司共有7 位董事，今擬辦理增資後新股之發行，為討論該新股發行之 事由，乃由董事長甲於民國99 年3 月1 日以書面通知各董事，將於同年3 月7 日 召開董事會討論該新股發行案。於3 月7 日當天，乙董事、丙董事有事請假不克出 席，丁董事以其長期居住國外之事由，委託公司股東A 代表出席，戊董事則口頭委 託董事長甲代為出席該董事會，除此之外，其餘董事皆出席該董事會，並決議通過 該新股發行案。之後，股東B、C 依照上該董事會決議認股繳納股款，完成認股行 為，並辦畢增資登記。試問，該等股東認股行為之效力為何？（40 分）

設有A 科技股份有限公司（簡稱A 公司）與B 資訊股份有限公司（簡稱B 公司） 為策略聯盟公司，各占對方股份總數百分之二十。又A 公司投資C 科技股份有限公 司（簡稱C 公司），占有C 公司股份總數百分之九十二。試回答下列問題： A 公司與B 公司擬合併為A 公司，試問該兩公司應經由何機關及如何決議始可？ 倘合併時B 公司股東甲及債權人乙有異議，試問應如何處理？（20 分） A 公司與C 公司擬合併為A 公司，試問該兩公司應經由何機關及如何決議始可？ 倘合併時A 公司股東丙與C 公司股東丁及債權人戊有異議，試問應如何處理？ （20 分）

甲為A 公司之實際負責人，乙為A 公司之員工，今甲以乙為公司名義上負責人， 向某銀行申請A 公司之支票帳戶，同時由甲保管上述支票帳戶之印鑑章及支票簿。 但甲乙雙方約定，上述以乙為名義人所申請之支票，僅能作為A 公司支付雜項費用 之用途，絕不得作為其他用途，同時每張票據簽發之金額不得超過新臺幣3 萬元。 今甲未得乙之同意，擅自簽發上述支票且金額為新臺幣10 萬元，持向丙借款，事 後該支票因存款不足遭退票。試問，丙得向何人主張何種票據法上權利？（20 分）

甲簽發免除作成拒絕證書、到期日為99 年3 月5 日、面額新台幣50 萬元之本票一 紙，交付與乙向乙購得張大千所繪的名畫一幅。甲得畫後請專家鑑定，得悉該畫是 贋品。乙於99 年3 月6 日於該票背上為委任丙取款背書後交付與丙，丙於是日持 票向甲請求付款，為甲所拒絕。試問甲之拒絕是否合法？倘乙持該票向付款地之地 方法院執行處，聲請對甲之財產強制執行。試問該法院執行處應否裁定准其所請？ 請附理由說明之。（20 分）

甲委託乙海運公司運送電腦零配件一批（以下稱貨物），詎該貨物交付乙裝載於其 所有之貨櫃輪（以下稱該船舶）運送後未逾兩日，因海上風浪關係，致其中裝在該 船舶A 號及B 號二只貨櫃之貨物全部隨同貨櫃落海滅失，另裝在該船舶C 號貨櫃 之貨物，則因受撞擊而部分損壞。試問，依上事實，運送人乙要如何具體舉證？始 能依海商法第69 條第1、2、4 款之規定，對甲上述之損失不負賠償責任。（20 分） 附：海商法第69 條第1、2、4 款條文：「因下列事由所發生之毀損或滅失，運送人 或船舶所有人不負賠償責任：一、船長、海員、引水人或運送人之受僱人，於 航行或管理船舶之行為而有過失。二、海上或航路上之危險、災難或意外事故。…

設有「A 航運股份有限公司」（簡稱A 公司）經營海上旅遊運送業，擁有「高欣」 輪並僱傭甲為船長，乙、丙及丁等人為海員，定期往來X 港與Y 港間。因A 公司 財務狀況不佳，乃以「高欣」輪向B 銀行設定抵押權借得新台幣1000 萬元。「高 欣」輪航抵X 港時發生故障，經「C 造船有限公司」（簡稱C 公司）修復，應付修 理費新台幣30 萬元未付。該「高欣」輪為C 公司所留置，並發現A 公司積欠甲、 乙、丙及丁等人薪資共計新台幣200 萬元未付。B 銀行以A 公司前述抵押借款新台 幣1000 萬元屆期未清償，經法院判決確定後，聲請法院對該「高欣」輪裁定強制 執行，經裁定後拍賣得款新台幣1000 萬元。試問該筆新台幣1000 萬元款項，對上 述債權人應如何分配清償之？（20 分）

天災。」 四、某甲向A 保險公司投保人身意外險（個人責任保險及傷害保險中之醫療費用支出保 險）之前，已經另向多家保險公司投保同樣類型之人身意外險，保額總共高達數千 萬元。惟甲向A 保險公司投保時僅告知有向B 保險公司投保200 萬元之人壽險，餘 均未告知。直至甲因斷臂事故，向A 申請保險理賠時，始向A 之理賠人員告知已 向多家保險公司投保人身意外險之事實。試問，上述甲與A 之保險契約是否有效？ （20 分）

甲以自己為被保險人向A 人壽保險股份有限公司（簡稱A 公司）投保死亡保險， 保險金額為新台幣1500 萬元，並以其子女乙、丙及丁為受益人。某日甲與乙及丙 搭船出遊，遭受海浪沖擊，致該船翻覆。甲、乙被撈起時發現均已死亡，惟不知於 何時溺死。又丙被救起時奄奄一息，送進醫院後不久亦死亡。試問A 公司應將保險 金額給付何人？以及給付多少？請附理由說明之。（20 分）