法制(高考/地特/升等) 107 年商事法考古題

A 股份有限公司（下稱A 公司），創立於民國99 年，為非公開發行公司， 有股東甲乙丙丁戊五人，甲持有A 公司已發行股份總數（下同）百分之 五十一，乙持有百分之二十，丙持有百分之十，丁持有百分之十，戊持 有百分之九，五名股東皆從公司創立以來即持有上述股份。A 公司章程 規定，公司應設董事三席，現任之董事為甲乙丙三人，董事長為丙，試 問：A 公司股東甲丁戊三人，可否約定在下次股東會改選董事時，共同 選任甲丁戊為公司董事，其法律依據與理由為何？A 公司董事任期為三 年，本屆董事應於明年股東常會中改選，惟董事長丙因知悉甲丁戊之上 開約定，故遲遲不召集董事會討論決定A 公司股東常會之時間與議案。 A 公司其他董事在董事長不作為之情形下，應如何召集董事會？承上， 若乙亦因知悉甲丁戊之上開約定，不願配合甲召集董事會，且甲近來發 現，丙因得知其董事席次即將不保，便利用其董事長之職務之便，挪用 公款掏空公司，甲認為目前董事會之運作已出現重大弊病，應立即依照 公司法第199 條之1 改選全體董事，而甲身為公司股東，依照現行法規 定，甲得如何召集股東臨時會改選董事？（25 分）

A 砂石公司與B 航運公司簽定運送契約，約定由B 公司以其所有之拖 船，拖帶B 公司所有裝載系爭砂石之無動力駁船，從高雄港運送A 公司 之砂石至臺北港。運送作業在民國106 年8 月15 日進行，當日適逢中 度颱風籠罩臺灣，交通部中央氣象局於106 年8 月14 至17 日均曾發布 海上強風特報與海上颱風警報，預測臺灣海峽北部與南部最大陣風可達 十級，浪高可達三到十米，亦曾宣布海面作業船隻應禁止航行。惟駁船 仍自高雄港出發航向臺北港，於途中拖纜斷裂，致駁船漂失，因而造成 系爭砂石大部分滅失。試問：B 公司可否主張因天災所致之毀損或滅失， 運送人或船舶所有人不負賠償責任？（25 分）

甲因於民國106 年1 月間前往歐洲旅遊，前後分別向A、B、C 三家保 險公司投保旅遊平安險，保險期間為同月5 日起至20 日止，保險金額 皆為新臺幣（下同）一千萬元。同月10 日甲在歐洲旅遊途中，因車禍 導致右眼失明，屬甲與A、B、C 公司所簽定之三份保險契約之第七級 殘廢，依保險契約規定，甲應得向A、B、C 公司各主張保險金額百分 之四十之保險金。甲向A 保險公司請求四百萬元保險金獲得給付後，遂 向B、C 兩家保險公司各主張四百萬元之保險金給付，B、C 公司則主張 甲與B、C 兩家公司間之旅遊平安險因違反複保險之告知義務而無效。 甲則主張人身保險並無複保險之適用。試問：甲與B、C 保險公司之主 張是否有理由？（25 分）

甲向乙購買汽車一輛，簽發新臺幣（下同）五十萬元之本票一張，未記 載受款人，直接交付給乙，乙背書後交付給丙，丙塗銷乙之背書後背書 轉讓本票並交付丁，丁背書後交付戊，戊經丁之同意將本票變造為八十 萬元並將本票背書交付己，己於到期日屆至向發票人甲提示請求付款被 拒，於作成拒絕證書後向乙、丙、丁、戊追索。試問：乙、丙、丁、戊 之票據上責任各為何？（25 分）