法制(高考/地特/升等) 104 年商事法考古題

X 股份有限公司是一家從事運動器材製造的非公開發行公司，甲為該公司董事， 乙、丙則為該公司股東。其中乙所持有的股票為記名股票，而丙所持有的股票為無 記名股票。今甲打算為自己在外面從事屬於公司營業範圍內之行為，則公司法對董 事從事競業行為有何規定？又乙、丙二人如欲轉讓其所持有之X 公司股票，其轉讓 方式應如何為之？（40 分）

民國104 年5 月1 日三讀通過公司法第235 條修正案，刪除第2 項「章程應訂明員 工分配紅利之成數」之規定；另，同日亦通過增訂公司法第235 條之1 規定，第 1 項本文即明定「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞」。 小新漫畫製作股份有限公司董事長甲與A 是世交，甲欣賞A 的才華，乃任命A 為 小新公司的總經理，營業至今數年度的財務報表，歷年都是經A 總經理署名，但因 董事長甲年邁交棒給其子乙繼任董事長，且新董事長乙與A 間交惡，乙擬不依小新 公司的「文創事業部門總經理獎金辦法」發今年度巨額獎金給A，認為A 的總經理 一職，並未正式經由董事會的程序任命，非公司的經理人。惟A 認為其長年擔任公 司總經理一職，非一朝一夕，這是前董事長代表小新公司所任命的，其的確是公司 總經理，理應取得這份屬於總經理的獎金。試問： 104 年公司法刪除第235 條第2 項規定，其立法理由安在？另，同時增訂第235 條之1 第1 項本文的立法理由，又安在？（15 分） 小新公司董事長乙與總經理A 的雙方主張，依公司法規定如何論處？（25 分）

小珍向老王購買一批貨物，簽發一張以X 為付款人，票面金額貳萬元之匯票交付給 老王。老王為向阿國承租房屋，遂將該匯票依空白背書轉讓與阿國，以作為押租金 之用。若阿國為清償對小陳之借款債務，擬將該匯票再轉讓與小陳。依票據法之規 定，阿國得以何種方式將該匯票轉讓與小陳？（20 分）

住所設於臺北市之A 於民國104 年6 月1 日簽發面額新臺幣50,000 元，未載發票 地，但票載發票日為同年6 月30 日之記名支票一紙予B 以清償借款。B 於同日背 書轉讓予C 並於支票背面記載「禁止背書轉讓」字樣，但未於其旁簽名，C 再於翌 日記名背書轉讓予D，請問： 若D 遵期提示付款遭拒後，可否向B、C 行使票據上之權利？（10 分） 若D 於民國104 年7 月30 日向位於高雄市之付款人X 銀行提示付款，遭以存款 不足為由退票，則D 可否向A、B、C 行使票據上權利？（10 分）

X 航運公司所有的Y 輪在駛入高雄港時，航行不慎撞擊碼頭，因而造成碼頭毀損。 X 航運公司可否依海商法第21 條主張船舶所有人責任限制？又在X 航運公司之Y 輪上服務之海員甲，自2014 年5 月1 日受僱後，迄今僅取得6 個月的薪資，從 2014 年11 月起至2015 年3 月31 日離職止，均未受領薪資。甲之薪資請求權可否 優先向X 航運公司求償？（20 分）

甲赴A 國拜訪客戶前，先後分別向X 及Y 保險公司投保旅行平安保險各500 萬元， 甲並未向X、Y 公司同時告知另有投保乙事。甲於A 國搭乘火車時，因列車出軌而 喪生，請問： 甲之受益人乙，可否分別向X、Y 公司請求給付保險金？（10 分） 若甲向Y 公司投保時，要保書曾詢問甲是否另投保旅行平安保險，甲勾選「無」， 則Y 公司可否以甲違反據實說明義務為由解除契約？（10 分）

阿龍與小婷是夫妻，阿龍以小婷為被保險人，向A 保險公司投保死亡人壽保險，並 經小婷書面同意。某日因阿龍與小婷發生爭吵，阿龍一氣之下將小婷殺害，則A 保 險公司是否須負擔保險金給付之責？（20 分）

臺灣X 公司向美國Y 公司訂購汽車一批計5000 輛，Y 公司委託Z 海運公司之K 貨 輪承運，並由Z 公司簽發載貨證券一式三份交予Y 公司，證券上載明貨物卸載港為 高雄港，Y 公司將其中一份背書交付X 公司，請問： 當K 貨輪暫停基隆港時，X 公司在臺北所持這份載貨證券請求交付貨物，K 貨輪 船長可否交貨？（10 分） 若Y 公司將其中一份背書交付X 公司後，因P 公司另出高價，Y 公司遂將另一 份載貨證券背書交付P 公司，X、P 公司同時於高雄港請求交貨，K 貨輪船長應 如何處置？（10 分）