法制(高考/地特/升等) 108 年商事法考古題

A 股份有限公司（以下簡稱A 公司）董事長甲於A 公司董事會召開前夕， 突然收到住在美國之母親病危通知致不得不赴美處理，此時甲委託另一 位公司董事乙代理出席董事會（A公司未設有副董事長），並由乙擔任主 席。進行A 公司將以市價購買董事長甲所擁有之個人土地之議案時，董 事乙對此議案同時投下贊成票二票，其他董事亦無異議通過此案，問此 董事會有無瑕疵，試述理由說明之。（25 分）

甲股份有限公司（下稱甲公司）之董事會決議通過將公司之部分廠房出 售予乙股份有限公司，雙方並已依約履行。在之後召開的甲公司董事會 中，董事A 質疑董事長B 主導該案，有賤賣公司資產之嫌。B 遂詢問在 場所有董事，是否同意將該廠房出售追認案列入下次股東會議程，提請 股東會討論，此一提議獲得在場之多數董事的同意。嗣後，在甲公司股 東會中，「廠房出售追認案」獲得出席股東表決權中絕大多數的支持， 決議通過。請問甲公司股東會就「廠房出售追認案」加以決議，是否因 決議內容違法而無效？請就決議內容合法、違法之可能理由，詳細分析 論述之。（30 分）

甲簽發一紙金額新臺幣50 萬元以乙為受款人之記名本票，並由丙在本 票背面記載「連帶保證人丙」後，甲將之交付給債權人乙，乙再將該本 票交付轉讓給丁，票載到期日屆期後，問丁得否持本票行使票據權利？ （25 分）

A 經營小本生意，A 之姪子B 也來幫忙。因業務需要，A 平日常需簽發 支票支付小額貨款，但A 分身乏術，又對B 信任有加，A 乃將個人印章 及支票本交給B，並授權其可代為簽發支票以支付貨款。後因B 之兄C 欠下債務，債權人D 追討甚急，C 求助於B，B 乃以其手邊之A 的印章 及支票，簽發支票予D，以清償C 之債務。嗣後，D 將該支票背書轉讓 予其債權人E（E 不知B、C、D 間就本支票簽發之過程）。若E 屆期提 示支票不獲付款，請問E 可否向A 行使追索權？請附理由詳細說明之。 （20 分）

要保人甲以自己為被保險人，向乙保險公司投保新臺幣50 萬元意外傷 害險。甲因患有憂鬱症平日有吃安眠藥入睡之習慣；某日甲晚間吃了安 眠藥仍無法入睡，神智恍惚下到陽台抽菸，不慎從5 樓陽台墜樓身亡， 問甲之法定繼承人丙得否同時向乙保險公司請求50 萬元的保險給付？ （25 分）

出口商甲以CIF 條件出售一批鐵捲給巴西商乙，委我國籍運送人丙承 運。貨物裝載上船後，丙簽發一套三份無不得背書轉讓記載之正本載貨 證券給甲，載貨證券上記載甲為託運人，乙為受貨人及受通知人。貨抵 巴西後，因乙需貨孔急，出具擔保提貨書，丙在乙未繳還載貨證券的情 況，便放貨給乙。詎料甲乙間存有貿易糾紛，乙並未支付貨款給甲，持 有載貨證券並受有貨價損失的甲向運送人丙為貨物全損之求償。本件運 送人丙是否應負責？法律基礎為何？設丙應對甲負責，就甲之貨價請 求，丙可否主張海商法單位責任限制？就丙之賠款損失，丙可否依據擔 保提貨書向乙請求？試分別申論之。（25 分） 22370

A 船為我國甲公司所有，由甲公司聘僱乙在A 船擔任船長，嗣因甲復積 欠丙公司貨款未償，遭丙公司聲請法院查封拍賣A 船。試問： 乙以甲公司積欠薪資為由，主張就A 船拍賣之價金有優先受償之權， 有無理由？（10 分） 如A 船設定抵押予我國丁公司擔保借款後甲公司始聘僱乙擔任船長， 甲公司知悉已積欠乙自106 年9 月1 日起至106 年12 月31 日止共計 4 個月薪資，仍將A 船出賣移轉戊，乙並於107 年1 月1 日離職，嗣 丁公司以甲欠款未償就A 船聲請抵押拍賣，乙並於107 年12 月1 日主 張就A 船有優先受償之權，乙之主張有無理由？（15 分）

甲為乙壽險公司的受僱業務員，甲向丙招攬投資型保單時，以乙壽險公 司商品文宣夾帶甲自行製作之精美MEMO 方式為招攬。乙公司商品文 宣印有「不保證最低投資收益及不負責投資標的盈虧」等細小用語，甲 自製MEMO 上則載有保證保本率105% /年明顯字眼，該MEMO 並蓋有 乙公司之營業處章。丙投保後，發現收益不僅不如預期，甚至低於保本 率。試問：乙是否應對丙負責該MEMO 所載保證保本率之差額損失？ 設乙應對丙負責，則乙可否向甲請求該差額損失賠款？（25 分）