證券交易法考古題｜歷屆國考試題彙整

甲公開發行公司發布重訊表示，將以每股新臺幣（下同）20元公開收購乙 公開發行公司40%股權，由於乙公司近三年持續虧損，此一收購行為引起 市場疑惑，但乙公司的股價反而逆勢上漲，甲公開收購公告日乙公司股價 為15元。甲公司應注意那些公開收購相關限制及規範？請就證券交易法 規定逐一檢視之。（25分）

甲為A 上市公司（以下稱A 公司）之董事，其有意轉讓所持有之A 公 司股票。若甲採取向非特定人公開招募之方式轉讓其持股，是否違反上 市有價證券禁止場外交易之規定？又若甲決定自集中交易市場出售A 公司股票，但在賣出前6 個月內，甲曾經認購A 公司私募股票，並因而 獲有利益，A 公司得否對甲行使歸入權？（25 分）

甲非公開發行之股份有限公司以開發生態園區為業，為籌措資金擴大園區 設施，對外刊登以10萬元為一投資單位，期間數年，每年支付投資金額5% 之回饋獎勵金，契約期滿可領回本金，投資契約書可轉讓第三人。試說明 甲股份有限公司之行為是否構成違反證券交易法？理由何在？（25分）

A 公司為一家從事晶圓代工的上市公司。該公司發布不實財報後，公司 股價從每股40 元一路飆漲至60 元。投資人甲以每股60 元買進A 公司 股票，其後該不實財報被揭發，股價因而大跌。由於跌價期間，剛好爆 發烏俄戰爭造成國內股市大跌，甲賣出A 公司股票時，每股只剩35 元。 試問甲可請求應負責之人每股多少元之損害賠償？（25 分）

甲公開發行公司董事會於5月1日決議，預定從5月10日起至11月9日，第一 次從集中交易市場買回公司股份，預定買回數量5萬張，買回區間價格每 股單價50元至100元。此次預定買回股份占甲公司已發行股份總數比例約 2%，目的在維護公司信用及股東權益，若買回期間公司股價低於區間價 格下限，將繼續買回。請問甲公司就上述情事，其相關法令規定及法理為 何？（25分）

A 上市公司近期因資金需求，擬私募一批股票。試問A 上市公司可否以 該公司全體員工作為私募對象？私募股票之應募人及購買人有何轉售 之限制？（25 分）

A 上市公司於112 年9 月20 日宣布，自10 月1 日起1 個月內，依B 上 市公司（以下稱B 公司）9 月30 日股票收盤價的溢價20%，公開收購 B 公司51%的股權。但在A 上市公司正式宣布前，B 公司董事長甲即 於9 月18 日加碼買進B 公司股票。試問甲之行為有無構成內線交易？ （25 分）

A為甲公開發行公司之負責人，事先知悉公司今年度盈餘大幅增加之重大 利多消息後，於3月16日至4月1日止，計15個交易日陸續買進400,000股， 後於5月6日始於股市觀測站公布5月5日董監事會決議稅後盈餘及配股之 重大消息，估計獲取之利益約為4,000萬元。請問A買進甲公司股票是否違 反證券交易法規定，如有違反並請說明A應負的法律責任？（25分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）於申請上櫃時，為符合股權分散要求， 於111 年6 月辦理現金增資新臺幣（下同）60,000,000 元，發行普通股 6,000,000 股，每股面額10 元，依公司法第267 條規定，保留本次發行 股數之15%由員工認購，其餘85%依證券交易法第28 條之1 規定及股 東常會之決議，由原股東放棄優先認購權利，供B 證券承銷商辦理上市 前公開承銷，承銷價格為30 元，另有投資人於承銷期間於交易市場買進 A 公司股票。A 公司向主管機關申報及公告之公開說明書中，包含B 證 券承銷商所出具之承銷報告書、109 年度及110 年度經C 會計師事務所 簽證會計師甲及乙出具之修正式無保留之審計意見書之財務報告。111 年1 月起A 公司已經更換由D 會計師事務所丙及丁辦理財報簽證。A 公 司完成公開承銷並於同年9 月掛牌上櫃，上櫃時之實收資本為3 億元。 111 年11 月11 日媒體報導A 公司110 年度財務報告未揭露金額高達1 億元的關係人交易，且該等交易不合營業常規，造成A 公司3,800 萬元 的損失，並發現有虛增採購及銷貨金額多筆，總計1 億元。A 公司股價 於媒體報導後大幅下跌，檢察官於偵辦後將相關人員予以起訴，目前案 件繫屬臺北地方法院。證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中 心）擬根據證券投資人及期貨交易人法（下稱投保法）及證券交易法， 為投資人提起民事求償訴訟。請附理由分析說明投保中心可根據證券交 易法中那些規定為投資人提起損害賠償之求償訴訟？那些投資人可成 為適格的損害賠償請求權人？投保中心可向那些人求償，其責任之類型 與責任成立要件為何？（50 分）

甲於民國110 年（下同）1 月1 日起擔任A 上櫃公司（下稱A 公司）董 事長兼任總經理，甲就任時向A 公司申報持有100 萬股A 公司股份，2 月4 日甲以每股新臺幣（下同）10 元，取得A 公司股東會通過發行之限 制員工權利新股10 萬股。4 月12 日A 公司股東常會決議分派股票股 利，每仟股配發50 股，最後過戶日為5 月5 日，除權（息）基準日為5 月10 日，甲共計配得55,000 股。甲為籌措女兒乙於大學畢業後前往美 國求學所需之學費及生活費，於6 月25 日在交易時間以平均每股80 元 賣出100 張A 公司股票，並於同日贈與乙10 張A 公司股票，甲於7 月 5 日向A 公司申報此二筆交易。請分析前述甲取得及處分A 公司股份之 行為，是否符合證券交易法之規定？（25 分）

A 上市公司（下稱A 公司）之公司章程第14 條規定：「本公司設董事五 至九人，董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董事至 少三人。」第15 條規定：「本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成。」 A 公司設置董事9 名，其中3 名為獨立董事，由甲、乙、丙擔任。丙因 健康因素，於1 月10 日辭任獨立董事。1 月20 日A 公司經董事會8 名 董事出席，出席之2 名獨立董事反對，6 名董事同意，決議：（1）更換 內部稽核主管為丁；（2）向B 公司採購金額新臺幣一億元之機器設備。 甲後來發現B 公司董事長戊，係A 公司獨立董事乙之配偶。甲於2 月 10 日通知董事會將召集股東臨時會討論此採購案，甲並於同日發出股東 臨時會之通知，訂於2 月27 日召開股東臨時會，並載明討論案：（1）向 B 公司機器設備採購案；（2）更換內部稽核主管案；（3）補選獨立董事 案。請分析說明1 月20 日董事會決議效力？另請分析甲是否有權召集 此股東臨時會？（25 分）

(1)　(2)　(1)　(2)　(3) 25 分

甲為A 公開發行公司研發人員，甲藉職務之便，私下將A 公司之營業秘 密申請專利後，以新臺幣1,000 萬元賣給B 股份有限公司，並跳槽到B 公司任職研發主管，A 公司發現後以甲違反證券交易法，聲請法院撤銷 專利權的移轉，請問A 公司之聲請是否有理由？（25 分）

甲為A 股票上市公司採購經理，乙為A 公司財務主任，甲與乙分別獲派 出任A 公司於中國大陸設立之B 股份有限公司副廠長與財務經理，甲 負責綜理B 公司採購、品保、製造、倉儲管理、變賣廢料等事務，乙負 責B 公司財務稽核與財務報表之編製。丙為A 公司及B 公司之董事長， 丙為積極拓展業務，發現私下支付廠商的公關費、佣金、回扣、廠商及 員工年節福利獎金等支出項目，難以於財務報表中認列，於是指示甲將 B 公司生產製程中所產生的廢料與邊角料出售後之收入短報新臺幣 5,000 萬元，另存於甲於中國大陸之銀行個人帳戶，專供丙提領花用，並 指示乙配合甲，依據甲所提供的短報金額入帳，丙並給甲與乙新臺幣500 萬元與300 萬元之特別獎金。乙所編製之B 公司財務報表，每季皆送回 A 公司合併編製財務報表，造成A 公司年度營收短列1.5%。請問甲、 乙、丙是否違反證券交易法？（25 分）

甲為A 股份有限公司董事長，A 公司股票並未公開發行，A 公司受新冠 肺炎疫情影響，導致訂單減少，資金周轉困難，工廠長期停工。甲經友 人介紹資深銀行理財專員乙，由A 公司高薪聘請乙為財務顧問，負責引 薦熟識的銀行尊榮理財客戶投資，帶來金流，乙引薦丙至A 公司參觀， 由甲簡介A 公司經營現況，之後再由乙鼓吹丙購買A 公司未公開發行 股票，甲、乙二人向丙說明A 公司雖然受疫情影響，但是仍穩定獲利， 每股盈餘僅較去年同期減少新臺幣（下同）0.5 元，仍達到2.5 元之遠超 同業的標準，並且正在積極由乙及乙所任職銀行進行上櫃的規劃工作， 如丙投資A 公司，將可以每股股價八成價格買入，不僅現賺20%，以後 還可以穩定獲得配息，未來A 公司上櫃更可能獲得數倍收益。丙遂以每 股8 元的價格購買A 公司100 萬股的股份，A 公司獲得丙的資金挹注， 重新復工，三個月後因資金用罄而再度停工，機器設備也被憤怒的債權 人搬空。請問丙是否得依據證券交易法請求損害賠償？（25 分）

甲為A 股票上櫃公司董事長，持有A 公司過半數之股份，甲由於年事漸 高，基於稅務與子女接班規劃，多年來即陸續贈與其子乙與其女丙A 公 司股份，乙總計持有A 公司10%的股份，丙總計持有A 公司5%的股份； 某日甲因中風昏迷住院，乙經A 公司股東臨時會選任為董事，並經A 公 司董事會選任為董事長，丙對於乙獨攬A 公司經營權非常不滿，乙、丙 兩人時常發生爭執，丙從A 公司於公開資訊觀測站所發布的訊息得知， A 公司已經與B 中國大陸公司達成合作協議，計畫共同設廠，丙懷疑B 公司為乙私下設立之公司，乙藉此將A 公司資金挪往中國大陸，有掏空 公司之虞，丙遂向主管機關行政院金融監督管理委員會申請檢查A 公司 的財務報表及所有文件。請問依據證券交易法規定，主管機關應否准許？ 如果主管機關認為有必要對A 公司檢查，應如何進行？（25 分）

我國於民國107年公司法部分條文修正，調整第247條第1項規定為：「公 開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債 後之餘額」，上市公司A 擬於今年10月對外發行新臺幣（下同）50億元 的可轉換公司債及20億元的無擔保公司債，假設A 公司今年6月30日的 資產負債表，股東權益為42億元。試問A 公司上述舉債行為，是否合法？ 另，若A 上市公司之上述發行公司債總額70億元，改以私募發行普通公 司債的方式，是否合法？請分析之。（30分）

A上櫃公司（下稱A公司）實收資本額新臺幣（下同）1億元，每股票面金 額10元，今A公司為籌措設立新廠所需資金，故擬以每股30元溢價發行新 股共3億元來因應。針對本增資設廠案，A公司股東會決議，增資之新股 由全體員工共認購10%，對外公開發行新股5%，其餘新股由全體股東按 持股比例認購。則A公司對外公開發行新股的股數共多少股？已持股10萬 股的股東甲，其以股東身分可被分配認購多少股？請詳細說明之。（25分）

據新聞報導，我國經濟發展是每年成長的，但卻發生員工薪資倒退16、 17年的實情，令人震驚。針對此員工薪資與公司薪酬的議題，因應公司 法第1條第2項增訂公司實踐企業社會責任之明文，證券交易法近年有何 修正，藉以強化上市櫃公司的治理？請說明之。（30分）

A上櫃公司（下稱A公司）為一家醫療科技公司，團隊研發能力強，業績 表現佳，近期A公司研發一款醫療科技產品獲得重大突破，研發團隊成員 甲之配偶乙的證券帳戶，在A公司產品獲得重大突破後，但尚未公開發表 此消息前，即以每股新臺幣（下同）400元買入A公司股票5,000股，大約 半個月後，A公司公開發表此消息，因而股價連續多日大漲，消息公開發 表日當日A公司股票收盤價為550元，到消息公開後的第10個營業日，其 收盤價格已來到1,100元，而消息公開後的10個營業日收盤平均價格則為 800元，乙的證券帳戶在消息公開後的第9個營業日，以每股1,000元將A公 司股票5,000股全數賣出。電腦駭客丙在A公司公開發表此重大突破消息 前的星期日駭進A公司電腦而得知此消息，隨即在星期一股市一開盤就以 每股485元買進A公司股票1,000股，當A公司於星期三早上公開此消息後， 即以每股545元賣出。甲、乙、丙等人是否可被認定為有內線交易行為？ 若有構成內線交易的話，其等有何民事責任？（25分）

試就證券交易法第155條之規定，除違約不交割型態以外，申論我國禁止 操縱市場行為的態樣。（40分）

A上市公司（下稱A公司）董事甲透過其掌控之B投資有限公司（下稱B公 司）於1月3日以每股新臺幣（下同）40元買進A公司股票（下稱A股）10萬 股，1月8日以每股46元買進A股15萬股，1月23日以每單位2元買進以A股為 履約標的之認購權證（下稱A權證）20萬單位，A權證每1單位可用45元認 購1股A股，當天A股收盤價48元。之後，甲命B公司於1月30日以每單位10 元賣出所有A權證20萬單位，當天A股收盤價60元。在4月中時，A公司發 布第1季重大虧損的消息，造成A股股價連續下跌，甲為避免投資損失，命 B公司儘快賣出A股，因此，B公司分別於4月22日以每股35元賣出A股10萬 股，於4月23日以每股32元賣出5萬股，4月26日以每股25元賣出5萬股，其 餘股份未賣出。甲透過B公司買賣A股、A權證行為是否構成短線交易？若 構成短線交易，則在不計算股息、股利、手續費、證券交易稅及法定利息 的情況下，A公司對甲可行使歸入權的差價利益為多少元？（25分）

已發行3,000萬股之A上櫃公司（下稱A公司），設有11名董事，其中3人為 獨立董事並組成審計委員會。B上市公司（下稱B公司）目前已持有A公司 25%股權，擬併購A公司，A公司為逼退B公司的併購，擬以略低於市價的 價格私募普通股2,000萬股，私募對象為與A公司經營團隊關係友好之C上 市公司（下稱C公司），由其全數認購私募之2,000萬股，以稀釋B公司持 股，使其無法順利併購A公司。B公司，以及A公司全體獨立董事均極力反 對此私募案，則A公司可否順利進行此私募案？請詳細說明之。（25分）

A 上市公司之章程載明，董事會設置董事7 席，其中獨立董事3 席同時 為審計委員會成員。甲為董事長，乙為董事兼總經理，丙為董事兼營業 部經理，B 公司持有A 公司已發行股份5%，B 公司當選A 公司董事後 指派丁為代表人，戊、己、庚三人為獨立董事。丁為B 公司董事長。A 公司擬向B 公司購買座落於新北市商辦大樓乙棟，交易價格為新臺幣3 億 1 仟萬元。戊得知後，基於價格及A 公司之財務與實際需求因素，擬反對 該交易。請問A 公司應完成那些程序才能與B 公司進行交易？（50 分）

甲為A 財務顧問股份有限公司（以下簡稱A 公司）的負責人，A 公司未 取得主管機關經營證券業務之許可，即先大量買進B 未公開發行股票之 股份有限公司增資股票，取得超過51%以上之股份。甲嗣以製造B 公司 不實的財務資訊並交予投資人，同時也以專欄記者之身分在報紙、週刊 加以報導，或透過召開說明會之方式，公開勸誘及仲介投資人向A 公司 買賣B 公司股票。甲與A 公司之前開行為是否構成違反證券交易法之相 關規定？其法律責任如何？（25 分）

A 公司擬申請於臺灣證券交易所上市，因股權分散未達標準，依規定須 辦理股票公開承銷。A 公司準備辦理現金增資，為順利完成，於公開說 明書中（上傳至公開資訊觀測站公告）誇大公司的營業收入（多了一些 虛偽循環交易），亦未揭露因傾倒廢棄物造成環境污染，曾受環保局處 罰之情事。B 證券承銷商為協助A 公司上市，未確實進行實地查核，便 於評估報告中表示，於過去三年中：⑴發行公司無違反相關法令規章； ⑵董事、總經理、持股10%以上股東及實質負責人等相關人員無違反相 關法令，無違誠信原則或影響職務之行使…及其他依規定須評估之事項 均無違反之情事。董事會討論現金增資案及公開說明書之會議，獨立董 事丁並未出席。A 公司雖於2018 年7 月順利上市，但於上市半年後因 持續違反環保法規，於是也被揭發於上市前，A 公司即因惡意傾倒廢棄 物造成河流等環境污染，曾受環保局處罰300 萬元罰鍰，且遲未改善， 終至被勒令停業，股價大幅下滑。投資人保護中心代表當次向A 公司認 購現金增資公開承銷之投資人提起團體訴訟，另有三名投資人甲、乙、 丙係於現金增資同時間，向未上市股票盤商認購，另案提起民事訴訟。 請問： 投資人保護中心及甲、乙、丙三人分別可以根據證券交易法那些規定 提起民事求償訴訟？（20 分） 那些人可被列為被告？（10 分） 這些被告之責任類型為何？（10 分） 是否有可主張免責之規定？（10 分）

A 公司為在臺灣證券交易所上市之食品公司，實收資本額新臺幣（以下 同）三億元。董事長甲明知該公司經營一直處於虧損狀態，為虛飾該公 司財務報表之盈餘結果俾利第三人之投資意願，遂於公司財務會計人員 編製年報時，指示會計經理乙以虛偽收入六千萬元之帳單登載於轉帳收 支傳票，虛飾公司次年底資產負債表及損益表，會計師丙未經查覺於財 務報表上予以簽證並經公告在案。試請檢具理由回答下列問題： A 公司及董事長甲應負如何之民、刑事責任？（10 分） 會計經理乙及會計師丙對於A 公司所發行有價證券之善意取得人、出 賣人或持有人因此所受之損害，應負如何之民事責任？（15 分）

A 公司為在臺灣證券交易所上市之半導體公司，於107 年6 月29 日舉 行107 年股東會，A 公司之董事長甲規劃以私募方式辦理現金增資，A 公司之股價最近一個月以來一直盤整在每股新臺幣（以下同）10 元與 15 元之間，A 公司私募對象訂定以該公司或其關係企業之董事、監察人 及經理人為對象，私募價格為每股5 元，並於開會通知書及議事手冊之 討論事項上之召集事由列舉並說明有關特定人選擇之方式及辦理私募 之必要理由。試請檢具理由就下列問題說明之。 本案私募之進行程序是否合法及有效？A 公司之董事長甲應負如何之 法律責任？（10 分） A 公司之董事長甲於取得私募之有價證券後一個月未滿，就以每股 15 元私下轉讓與不具應私募資格條件之B 投資公司，其轉讓是否有 效？（15 分）

A 公司為經營橡膠業務且股票在櫃檯買賣中心掛牌之上櫃公司，董事長 甲持股占股份總數15%，甲鑑於A 公司股價處於低迷已久，遂夥同市場 作手乙，共同約定擬將股價從每股新臺幣（以下同）20 元拉抬至150 元 價位，由A 與其他公司大股東鎖定籌碼在約定期間不出脫持股，乙利用 自己及人頭戶丙、丁帳戶進場，期間以製造交投活絡或以連續買進方式 拉抬作價，並藉由媒體散布各種流言吹捧，之後由於碰到中美貿易戰， 該公司股價到達80 元時已無力再往上拉抬，終至跌回到15 元。試問甲、 乙、丙、丁之行為是否構成證券交易法之犯罪？其民、刑事法律責任如 何？（25 分）

A上市公司（下稱A公司）董事會共有11席董事，其中3席為獨立董事甲、乙、丙三人， A公司並設有審計委員會。今A公司擬與董事長之關係人進行借貸交易，獨立董事甲 想了解相關交易的資料，A公司卻藉故拖延拒絕提供，請問：甲有何法律上主張可以 取得該等交易資料？（10分）又倘A公司知道甲、乙兩位獨立董事皆反對該借貸交易， 此交易在審計委員會中將無法決議通過，因而未召集審計委員會討論該交易，而直接 以全體董事三分之二以上同意通過該借貸交易，是否合法？（15分）

甲為A 上市公司（下稱Ａ公司）之董事長，經常至按摩師乙居所按摩。 於某次按摩時，甲中途以行動電話談論公事，而乙在甲不知情之情況下 聽聞甲提及「合併或收購B 公司」、「要去B 公司開會」等談話內容。因 為乙知悉甲為A 公司董事長，認為A 公司極有可能合併或收購B 公司， 乙嗣於消息公開前大量購入B 公司股票，於消息公開後，B 公司股價確 實大幅上漲，乙因此獲利100 餘萬元。試問乙是否構成內線交易之違反？ （25 分）

A上市公司（下稱A公司）擬併購B上櫃公司（下稱B公司），A公司委託C股份有限公 司（下稱C公司）處理併購交易等相關事宜，並由C公司總經理甲為該併購交易的主 要負責成員。於該併購交易協商過程中，甲於某日在家中書房以電話討論該併購交 易，甲之丈夫乙剛好經過，偷聽到電話內容，拼湊併購利多訊息後，於該併購消息 公開前之某日，買進B公司股票100張。於該併購消息公開後，B公司股價上漲，乙獲 利新臺幣2000餘萬元。請問甲、乙之行為是否違反內線交易的相關民刑事責任規定？ （15分）又倘甲係故意告知乙該併購消息，甲、乙之責任有無不同？（10分）

A 上市公司（下稱A 公司）為拓展海外業務，便以其董事及經理人為對 象，經股東會特別決議私募發行2000 萬股之普通股，甲為A 公司總經 理且因而於107 年1 月1 日應募取得200 萬股。惟於應募後，甲因資金 需求，於107 年12 月10 日將其中100 萬股出售予其友人。試問甲之行 為是否合法？其出售股票之效力為何？（25 分）

A上市公司（下稱A公司）擬公開收購B上市公司（下稱B公司）已發行股份總數之普 通股25%，每股新臺幣24元，預計50日內完成公開收購。於公開收購期間開始後，A 公司之關係企業C股份有限公司（下稱C公司）在臺灣證券交易所以市價買進B公司同 種類之普通股，請問C公司此一行為是否合法？該規範之立法目的為何？（10分）又A 公司此次公開收購B公司之公開說明書中，就A公司收購資金來源部分，並未揭露其 90%的收購資金皆係透過借貸方式取得。應賣人在資訊不充足的情形下應賣其股份， 就其因此所生的損害，其可以向何人主張損害賠償？且其舉證責任為何？（20分）

A 上市公司（下稱A 公司）自106 年初因投資失敗導致A 公司嚴重虧損， A 公司為避免影響公司營運狀況及維持公司股價，便多次偽造虛假交易 紀錄，並據以美化其年度財務報告之主要內容，嗣A 公司仍未能挽救公 司財務狀況，因而暴露其財務危機並導致公司股價跌至原先的二分之 一。投資人甲便據以向A 公司、董事長乙、總經理丙、在財務報告上簽 名之財務經理丁以及簽證會計師戊請求負賠償責任。試問：各賠償義務 人應負擔何種賠償責任？（25 分）

甲為A 上市公司（下稱A 公司）董事長，甲在107 年2 月1 日以每股 20 元買進A 公司20 萬股普通股，嗣於同年7 月30 日以每股50 元賣出 15 萬股普通股。請附理由回答以下問題： A  公司股東乙請求A 公司監察人對甲行使該短線交易之歸入權，惟A 公司以「已召開股東會決議拋棄歸入權」為由，拒不行使，A 公司之 股東會決議效力為何？（15 分） 如甲於107 年6 月15 日即辭去其董事職務，甲是否應負短線交易之 責任？（10 分）

A為一上市公司，設有七名董事，其中兩名為獨立董事，依證券交易法規定，並應設 置薪資報酬委員會（下稱「薪酬委員會」）。請問：該薪酬委員會應至少設置三名成 員，A公司應如何組成該委員會？又薪酬委員會就董事報酬決定之決議成數為何？薪 酬委員會之決定，是否拘束董事會？（20分）

A 上市公司（下簡稱A 公司）有15 席董事，其中3 席甲、乙、丙董事為獨立董事， 組成審計委員會。A 公司預計選任丁為簽證會計師，然而甲、乙董事均對於丁之選任 表示反對。然在董事會決議中，仍有11 席董事同意丁擔任A 公司簽證會計師一職， 試問本次選任丁為A 公司會計是否合法？就證券交易法第14 條之5 第2 項規定，在 學說上是否有不同見解？（25 分）

A 公司分別違反我國證券交易法證劵詐欺和財報不實規定，但證券交易法第20 條第 3 項以及第20 條之1 對於證券詐欺以及資訊不實都未明文規定如何計算損害賠償金 額，我國理論與實務上也多使用毛損益法或是淨損差額法加以計算，請詳細說明毛 損益法和淨損差額法之內容，以及如果投資人甲在知悉不實資訊之情形後，未立即 出售股票，而受到更大之損害，是否與有過失？並說明理由。（25 分）

因發生恐怖攻擊事件，股市受到重創，A 上市公司（下簡稱A 公司）之股價從每股 七十元下跌至每股四十元，A 公司為防免股價持續下跌，依照證券交易法第28 條之 2 規定，董事會經特別決議後連續數日買回A 公司之股票，檢察官以違反證券交易 法第155 條第1 項第4 款之連續交易操縱股價罪責將其起訴，A 公司董事長甲抗辯 「並未意圖抬高A 公司股價，僅在維持其價格不下跌」。試問，就證券交易法第155 條第1 項第4 款規定而言，甲之抗辯有無理由？（25 分）

從事電動車製造的A 上市公司，其董事會成員共有9 人，其中獨立董事共有甲、乙、 丙3 人，並由全體獨立董事組成審計委員會。A 公司擬購地興建總部大樓，而獨立 董事甲擁有家傳土地，其地點非常適合A 公司興建總部，故A 公司想要向甲購地， 試問：A 公司應如何進行此一筆交易方為合法？如果乙和丙二位獨立董事認為價格 並不合理，故在審計委員會中加以反對而否決該議案，A 公司有無可能仍然向甲購 地？請詳細說明之。（25 分）

何謂效率資本市場假說？（10 分）在證券詐欺訴訟中，被告常以我國證券市場並非效 率資本市場，因此並無詐欺市場理論之適用為抗辯，試問：此抗辯是否有理？（15 分）

A 股份有限公司為公開發行公司，其業務經營極為成功，為使A 公司之股份能更自 由流通，故A 公司決定申請於店頭市場買賣。甲為A 公司之董事長，於A 公司申請 上櫃成功後，甲為了方便，並未在店頭市場交易買賣，而私下將部分股票出讓給另 位股東乙，試問依證交法規定，甲之行為是否合法？若A 公司係申請上市成功，結 果是否有所不同？請詳細說明之。（25 分）

A 上市公司為發展新技術，透過私募方式洽B 股份有限公司認購A 上市公司本次發 行的私募有價證券，惟B 公司購買私募有價證券5 天後，急需現金，乃將手中持有 的私募有價證券轉讓300 張給C 自然人，請問該轉讓行為之效力為何？請列出學說、 實務見解。（25 分）

A 公開發行公司為手機大廠，公司申請上市時，在「公開說明書」之財務報表內， 隱匿因設計不良所造成財務重大損失，並仍然公布不實的財務資訊，造成公開說明 書主要內容虛偽不實。A 公司成功上市後，A 公司由於周轉不靈損失十億元，因而 暴露其財務危機，A 公司股票因此暴跌。A 公司之股東甲損失慘重。A 公司相關人士 均逃逸無蹤。甲乃控告A 公司及其簽證會計師乙，請求賠償。試問依證券交易法規 定A 公司是否有賠償責任？會計師乙在何種情形下，可作證券交易法上之免責抗 辯？（25 分）

上市之A 股份有限公司（下稱A 公司）之甲股東為避免因股價下跌，致其質押於金 融機構之A 公司股票遭斷頭賣出，於明知已無支付買進價款之資力下，但為操控A 公司之股票，乃以電話向B 證券股份有限公司（下稱B 證券公司）等五家證券公司 下單，利用不知情之該五家證券公司營業員，在證券交易市場報價，大量買進A 公 司股票，其報價要約業經有人承諾接受而成交，而甲於辦理交割期限未支付款項以 履行交割，嗣由B 證券公司等五家證券公司代為辦理交割手續，致使A 公司之股票 價格嗣後多日以跌停價格收盤，且成交量明顯萎縮，而影響證券交易市場秩序。試 問：甲之行為是否違反禁止操縱市場行為之規定？（25 分）

依證券交易法第22 條之2 規定公開發行股票公司之內部人（Insider），欲轉讓所持 有該公司股票有嚴格之規範，包括對不特定人、特定人與集中市場等轉讓股票之方 式與限制，試請回答下列問題： 此一規範之立法意旨為何？（5 分） 所謂之內部人（Insider）之身分範圍如何？（10 分） 現行法令對不特定人、特定人與集中市場轉讓股票之方式與限制規定內容為何？ （10 分）

上市之A 股份有限公司（下稱A 公司）董事長甲與上櫃之B 股份有限公司董事長乙 就其間併購案之併購價格、架構於民國（下同）105 年1 月12 日達成共識。隨同甲 參與協商而知悉該上述內容之會計師丙，於105 年1 月20 日即大舉購買A 公司之股 票。A 公司董事會則於105 年3 月1 日依上述協商之內容通過此併購案，並於105 年 3 月4 日公開此併購消息。試問：丙之行為是否違反證券交易法內線交易禁止之規定？ （25 分）

甲為財務顧問公司，未依規定申請證券經紀商許可證照及經主管機關核准，即由從 業人員A 以甲財務顧問公司名義建置網路平台經營股權性質群眾募資業務，提供企 業向投資大眾募集資金服務，投資人B、C、D 參與該網路平台募資，各投資新臺幣 一百萬元，嗣A 因個人投資失利，監守自盜捲款逃走，投資人B、C、D 未取得投資 股票以致血本無歸，試請回答下列問題： 證券經紀商之業務內容為何？建置網路平台經營股權性質群眾募資業務是否為證 券經紀商之業務？（10 分） 從業人員A 與甲財務顧問公司依證券交易法之規定應負之民、刑事法律責任為 何？（15 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為上櫃之公司，董事有九人。某日，經董事會五位 董事出席及出席董事三位之同意，決議將於證券商營業處所買回自己公司已發行股 份總數百分之十五，並將此購回股份轉讓予員工。試問：上述A 公司董事會之決議， 是否合法？（25 分）

在我國境外之臺商或外國公司，得在我國證券市場申請上市或上櫃以籌集營運資 金，並可讓我國投資人有多樣化之投資管道，對於我國境內證券市場買賣外國發行 人發行之股權性質有價證券，其上市或上櫃之方式通常包括第一上市（櫃）及第二 上市（櫃）掛牌之有價證券。試請說明下列問題： 何謂第一上市（櫃）及第二上市（櫃）？兩者有何不同？（10 分） 其募集、發行、私募及買賣之管理、監督事項，現行證券交易法如何規範？（15 分）

A 公開發行股票公司（下稱A 公司）章程規定董事會由七人組成，七位董事相互間， 就是否與B 股份有限公司合併議題發生重大歧見。反對合併之A 公司董事甲、乙及 丙因理念與其他董事不同，憤而辭去董事職務。A 公司董事會就此三位董事缺額， 決議將於三個月後所召開之股東常會中補選之。試問：A 公司所定之補選時間，是 否合法？（25 分）

甲為從事半導體產業之公開發行股票公司，實收資本額為新臺幣（以下同）10 億元， 於民國104 年2 月2 日經交易所同意及向主管機關報備掛牌上市，其董事長A 持有 公司股份計3,000 張（每張1,000 股，以下同）共三百萬股，公司上市後於104 年 8 月3 日為購買廠房設備辦理現金增資3 億元發行特別股，每股認購價為30 元，當 日普通股之收盤價為50 元，A 認股1,000 張共十萬股，該公司上市後A 於104 年間 買進與賣出公司之普通股與特別股記錄如下：⑴4 月7 日買進普通股200 張，買進價 為每股40 元。⑵5 月29 日賣出普通股150 張，賣出價為每股45 元。⑶6 月16 日賣 出普通股200 張，賣出價為每股60 元。⑷9 月30 日買進特別股450 張，買進價為每 單位25 元，當日買進時之普通股相對成交價為每股40 元，當日收盤時之普通股成 交價為每股50 元。⑸10 月6 日賣出特別股450 張，賣出價為每股40 元，當日賣出 時之普通股相對成交價為每股60 元，當日收盤時之普通股成交價為每股65 元。 何謂內部人員短線交易之歸入權？其規範之立法理由為何？（10 分） 如何計算應歸入公司之差價利益？並在不計算股息、股利、手續費、交易稅及法 定利息之情況下，計算董事長A 應歸入公司多少差價利益？（15 分）

依照現行證券交易法規定，上市公司所揭露之年報如有虛偽或隱匿之情事，可能需 要為此負責者有那些人，其分別應負之責任類型及是否得主張免責之要件，請分別 說明之。（25 分）

A 上市公司因資金需求，乃以其董事及監察人為對象，私募發行一千萬股之普通股。 甲為A 公司董事，應募取得該私募股票一百萬股。在該股票交付日滿半年時，甲因 與其他多數董事經營理念不合，乃辭去董事職務，並將所持有之私募股票轉讓予三 個月後補選之新任董事乙。該轉讓是否適法？請就證券交易法第四十三條之八第一 項各款規定逐一檢視之。（25 分）

甲公司之股票自2012 年3 月起於財團法人證券櫃檯買賣中心掛牌交易，公司設有董 事7 人，監察人3 人。2015 年1 月有3 名董事因轉讓所持有之甲公司股份超過選任 時二分之一，而發生當然解任之效果。請問甲公司根據證券交易法之規定應如何辦 理？如未依規定辦理，法律責任為何？（25 分）

B 公開發行公司設有董事五席。本屆股東會改選董事時，甲（5 萬）、甲之父 （4 萬）、乙（3 萬）、丙（2 萬）、丙之配偶（1 萬）分別以括號內所示之選舉權數 當選為董事。若於任期中，甲與乙結婚，將導致B 公司之董事發生何種法律效果？ （25 分）

乙公司之股份於臺灣證券交易所上市買賣，因財務規劃，擬辦理私募股份。請問乙 公司應符合那些程序，私募股份才屬合法？（25 分）

C 公開發行公司公告申報之年度財務報告主要內容有虛偽之情事，則C 公司本身、 C 公司之董事長甲、總經理乙、監察人丙、在該財務報告上簽名之財務長丁、該財 務報告之簽證會計師戊等人中，那些人負無過失責任？那些人負推定過失責任？那 些人負過失責任？又，那些人在何種情形下得免負賠償責任？那些人在何種情形下 依其責任比例，負賠償責任？（25 分）

試說明短線交易與內線交易之差別。（25 分）

D 上市公司之董事甲於3 月1 日以每股新臺幣（下同）20 元之價格買進D 公司股 票（普通股，下同）10 萬股，同年5 月2 日於D 公司股票價格漲至每股收盤價30 元時，賣出其已繼續持有一年之每股轉換價格25 元之D 公司可轉換公司債10 單 位，每一單位10 萬元。同年6 月30 日甲之董事任期屆滿，未再續任。同年7 月2 日D 公司股價跌至25 元時，甲又買進5 萬股。請問甲上述買賣D 公司有價證券之 行為，是否皆成立短線交易？就成立之部分，其所得利益如何計算（扣除支付證 券商之手續費及證券交易稅前）？（25 分）

A 為股票已在證券交易所上市之股份有限公司（下稱A 公司），A 公司由於資金不 足無法擴充產能，股價一直處於低檔，以致股票被限制交易，爰擬議與多家銀行進 行貸款，B 銀行為主辦聯貸案之銀行，於民國102 年6 月18 日經董事會通過並確 定新臺幣（以下同）15 億元擔保聯貸案，將於102 年8 月15 日簽訂聯貸合約，使 A 公司可取鉅額之授信，甲為A 公司董事長，在簽訂聯貸合約消息未公開前告知乙 、丙、丁等人，甲、乙、丙、丁隨即安排大股東C 賣出A 公司股票，並使用丁名義 於102 年6 月20 日配合買入，買入完成後始於公開資訊觀測站公告上開消息，A 公司股票大漲。試請回答下列問題：  內線交易之犯罪行為人範圍如何？甲、乙、丙、丁是否為內線交易禁止規定之犯 罪主體？（10 分）  何謂內線消息？本案之15 億元擔保聯貸案是否為內線消息？（5 分）  違反內線交易之刑事責任為何？大股東C 若向甲、乙、丙、丁請求民事損害賠償， 其賠償額度如何計算？（10 分）

A 公開發行股份有限公司，有土地3 甲，A 公司為了資產活化，故將土地開發為觀 光休閒菜園，但是A 公司資金不足，故擬出售休閒菜園之持分，每持分20 萬元， 共計出售3,000 個持分，並與買受人簽定契約。試問：該契約是否適用證券交易法 之相關規定？請詳述理由。（25 分）

A 證券股份有限公司為經營綜合證券商業務之公司，董事長甲鑑於自營部門持有B 上市公司股票一千張，為減少公司持股及跌價之壓力，連續多日於集中市場交易日 之該公司經紀商業務部門晨間解盤時，以未經證實之資訊大力鼓吹B 上市公司將有 上漲一倍之價格空間，然卻私下指示自營商部門陸續逢高出脫B 上市公司股票。試 請附理由說明下列問題：  董事長甲之晨間解盤行為，有無違反證券交易法之有關規定？（10 分）  主管機關依證券交易法之規定，得為如何之處分？（10 分）  若B 上市公司未上漲，依其推介買進受損失之投資人得否主張損害賠償？（5 分）

A 上市公司宣布預訂擬於45 日內取得B 上市公司股份總額百分之四的股票和C 上 市公司股份總額百分之二十五的股票以及D 上市公司股份總額百分之五十一的股票。 而A 公司原先已對B 公司有百分之八的持股，且對C 公司也已有百分之五十二的 持股。試問：依證券交易法，A 公司可用何種方式取得B 公司與C 公司和D 公司之 股票，以及A 公司取得股份後依證券交易法有無其他相關義務？請詳述之。（25 分）

投資人甲認為A 上市公司近日股票價格持續上漲，股價仍有上漲之空間，明知自己 無足夠資金，意圖投機取利，擬向乙貸款週轉投資，於民國102 年3 月19 日早上 九點開盤時即委託證券經紀商B 股份有限公司以每股新臺幣（以下同）100 元申報 買進A 上市公司之普通股股票十萬股，買進後股價起先曾漲到105 元，惟收盤時又 跌到95 元，次日股價又暴跌，且利空消息不斷，甲竟違約不履行交割義務，於是 由B 證券公司依違約規定處理，並向甲追償因此所生之價金差額及一切費用，甲拒 不返還，試請檢具理由說明下列問題：  何謂違約及B 證券公司應如何依違約規定處理？（15 分）  甲是否構成違反證券交易法之刑事責任？（10 分） 103年公務人員高等考試三級考試試題 全一張 （背面）

內線交易是證券交易法中被禁止之違法行為。試問：上市、上櫃公司若有該公司本 身之內線消息，在消息並未公開之前，該公司如果買回或賣出公司本身之股票，是 否會構成內線交易？請詳述理由。（25 分）

甲為A 上市公司之股東，A 公司一共發行1 千萬股，甲持有A 公司80 萬股，因該 公司近年業務大好，所以股價持續上漲。甲之配偶乙及成年兒子丙各擁有A 公司 50 萬股，甲因自身財務吃緊，而擬轉讓其所擁有之股票。試問：甲若要轉讓70 萬股， 於我國證券交易法上有何限制？若A 公司之經理人擬轉讓股票，有無受到限制？違 反相關規定之處罰其規定為何？請詳細說明之。（25 分）

A 為股票已經在集中市場上市之股份有限公司（下稱A 公司），A 公司零股股東眾 多，其中甲股東持有A 公司股票四百股、乙股東持有A 公司股票三百股、丙股東 持有A 公司股票二百股、丁股東持有A 公司股票一百股，試請附理由說明下列問 題：  甲股東持有A 公司股票四百股，在同一交易日未透過證券商及交易所交易，直接 向乙、丙、丁購買三百股、二百股及一百股，湊成一個成交單位以便在集中市場 賣出，是否違反證券交易法之規定？（10 分）  前述交易之效力為何？甲應如何處理才屬合法？（10 分）  若同一日甲受乙、丙之贈與五百股，並向丁私下購買一百股，湊成一個成交單位 ，是否違反證券交易法之規定？（5 分）

我國證券交易法第2 條規定：「有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法 之規定；本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。」試請說明下列問題： 證券交易法所規定之有價證券（Securities）範圍與種類為何？（15 分） 證券交易法之主管機關曾經核定過之有價證券有那些？（10 分）

A 公司為一公開發行公司且已持有B 上櫃公司有表決權股份總數的百分之五十點五， 今A 公司擬近期內與B 上櫃公司進行合併，故其決定30 日內再加碼買進B 上櫃公司 股份的百分之十五。請附理由回答下列問題： A 公司依證券交易法規定，是否應採公開收購方式買進B 上櫃公司股份？（8 分） A 公司若採公開收購方式買進，依證券交易法規定，是否在買進前應向金融監督 管理委員會辦理那些特定程序？（9 分） A 公司在其公開收購期間內又另行以其他方式購買B 上櫃公司股票。A 公司之前 述購買行為有何法律後果？（8 分）

甲為股票已經在證券交易所上市之公司（以下簡稱甲公司），實收資本額為新臺幣 10 億元，已發行股份總數為1 億股，甲公司董事長A 持有該公司股份1 千5 百萬股， 甲公司在證券交易所之交易從民國（以下同）102 年11 月18 日（星期一）到102 年11 月29 日（星期五）10 個營業日合計總數為3 千萬股，甲公司董事長A 在102 年12 月2 日（星期一） 欲申報轉讓持股5 百萬股，試請回答下列問題： 甲公司董事長A 擬在集中交易市場轉讓，應如何申報？（15 分） 甲公司董事長A 擬洽向符合主管機關所定條件之特定人轉讓，應如何申報及所謂 之特定人其範圍如何？（10 分）

B 上櫃公司依章程規定設有董事七人，其中一人於本（102）年2 月20 日死亡，另 有二人因故分別於本年3 月15 日及4 月24 日辭職，則依證券交易法規定，B 上櫃 公司對董事缺額應如何處置？（25 分）

(102) 25 分

甲證券經紀商其從業人員A 由於與客戶B 間基於長期之業務往來關係，取得B 之 信任，幫B 保管印章及存摺，惟A 因不堪自己之投資虧損，盜領客戶B 之款項後 逃逸無蹤，試請回答下列問題： 主管機關得對甲證券經紀商之負責人及從業人員為如何之行政處分？（10 分） 主管機關得對甲證券經紀商為如何之行政處分？（10 分） 客戶B 在民事上得如何主張權益之保護？（5 分）

C 公司為一公開發行且未上市、未上櫃之民營公司，目前已發行普通股股份2000 萬 股，未發行特別股。由於C 公司近年來營運資金吃緊，因此董事會提案於股東會， 擬以私募方式發行新股1000 萬股。請附理由回答下列問題： 若本次股東會出席股份數高達1800 萬股，則應至少有多少出席表決權同意，本 私募案方得議決通過？（10 分） 若私募案於股東會被否決，C 公司改採一般發行方式，則發行新股之對象為何人？ 且依證券交易法規定，在新股發行前是否應向金融監督管理委員會辦理那些特定 程序？（15 分）

甲為股票已經在證券交易所上市之公司（以下簡稱甲公司），董事長A 於民國（以 下同）99 年4 月19 日，在未經董事會之決議亦未經甲公司承辦部門評估等程序下， 出售乙上市公司1 千8 百萬股之股權，總價款新臺幣（以下同）2 億7 千萬元予關 係企業丙、丁及戊等3 家投資公司；繼於同年11 月30 日，變更上揭股權買賣契約 之總價款為2 千7 百萬元，免除丙、丁及戊等3 家公司應給付尾款2 億4 千3 百萬元 之義務，並將原應收尾款，於該年度終了時，悉數轉列投資損失，導致甲公司受有重 大損失，試請檢具理由說明下列問題： 甲公司及董事長A 是否構成違反證券交易法或其他法律之規定，應負如何之刑事 法律責任？（20 分） 甲公司股票之投資人應如何主張民事上之損害賠償？（5 分）

A 公司為一家設有審計委員會之上市公司，其獨立董事分別為甲、乙、丙，董事長為 非獨立董事之戊。今A 公司擬向董事庚購買土地，作為公司倉儲之用，則A 公司如 何決定土地購買案？應由何人代表A 公司與庚進行土地買賣案？請附理由回答之。 （25 分）

A 科技股份有限公司（以下簡稱為A 公司）為求順利上市，於申請有價證券上市用 之「公開說明書」財務報表內，大幅虛增公司之應收帳款，致其主要內容部分虛偽 不實。嗣後A 公司於上市半年後，即因暴露財務與營運危機，致使該公司股票慘跌。 善意投資人甲在A 公司上市之初，大量購入該公司股票蒙受巨大損失。試問甲可主 張何權利？（25 分）

A 公開發行公司，其設置董事甲乙丙三人與監察人丁一人，其中甲與丁皆以A 公司 最大法人股東B 公司代表人之身分當選。又A 公司101 年度股東常會上，有股東以 臨時動議提案要求公司同意董事甲從事競業行為，該議案並經股東會以普通決議通 過。請問A 公司之上述行為，有何違反證券交易法之處？（25 分）

甲為某週刊之記者，負責採訪財經新聞，其於2012 年2 月1 日至同年3 月1 日間， 陸續使用本人名義購買A 上市公司（以下簡稱為A 公司）股票後，即以撰寫新聞 稿的方式散布關於A 公司不實之利多消息，意圖影響該公司股票之交易價格，而待 A 公司股價上揚後，其即出脫所有持股獲取利益。試問甲是否有操縱股價刑事責任？ （25 分）

公開發行公司進行私募之對象有何限制？違反該限制規定之法律行為效力為何？ （25 分）

A 上市公司為籌措資金，以私募方式募集普通股3,000 萬股，每股新臺幣20 元。B 公司 認購此批私募股票1,000 萬股。惟B 公司1 年後，因資金之需求，遂透過B 公司網 站和臉書（facebook），向大眾以每股20 元出售該批私募股票。試問B 公司是否違 反私募有價證券轉售之規定？（25 分）

請說明何謂證券詐欺中之「對市場詐欺理論」（fraud-on-the-market theory），並說 明我國法院是否採用？（25 分）

依我國證券交易法的規定，公開發行公司之少數股東得請求主管機關對公開上市公司 發動檢查權，請說明其法律規定。（25 分）

A 上市公司長期經營不善，民國101 年3 月1 日A 公司確定接到國外大廠訂單，公 司營收將好轉，在消息尚未對外公開前，A 公司董事甲於民國101 年3 月15 日因 身體健康因素辭去董事職務，並於次日買進A 公司普通公司債。在調查甲內線交易 行為時，甲抗辯其交易時不具董事身分，非公司內部人；其買進普通公司債，非 內線交易所要規範的行為。請問甲之抗辯是否有理由？（25 分）

甲為A 上市公司之經理，持有A 公司股票10 萬股，占A 公司總發行股數百分之一， 甲因個人資金需求，於集中市場將股票全數賣出。請問甲是否違反我國證券交易法 之相關規範？試附理由說明之。（25 分）

證券交易法上何謂大量取得股權之申報？司法院大法官解釋第586 號對「共同取得」 如何界定？（25 分）

內線交易係在禁止實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格消息之人，於消息 公開前（或公開後18 小時內）進場買賣股票。試問內線交易之成立是否以證明行 為人有利用消息之意圖為必要？試附理由說明之。（25 分）

民國99 年6 月證券交易法修正第157 條之1 內線交易規範，將「獲悉」重大影響 其股票價格之消息文字，改為「實際知悉」，問此舉是否會影響未來司法實務的認 定？請舉例說明。（25 分）

證券交易法第20 條第1 項係證券詐欺之規定，為何要以「有價證券之募集、發行、 私募或買賣」為要件？試附理由說明之。（25 分）

有關公司資訊不實（如財報不實）之賠償責任，證券交易法第20 條之1 規定型態 有幾種？何種情況可主張比例責任？（25 分）

連續交易係證券市場操縱行為的態樣之一，請問其構成要件為何？若係行為人提出 連續交易的目的是為了「護盤」之抗辯時，是否有理由？（25 分）

A 上市礦產公司董事長甲，授權乙營業員每個月的第一日固定為其買進A 公司股票 10 萬股，為期一年。其間A 公司發現廣大金礦，A 公司股價大漲，甲因此涉嫌內 線交易而被起訴，問本件事實中甲有何可能之抗辯事由存在？（25 分）

依我國證券交易法之規定，主管機關對於已上市之有價證券，於發生何種情事而有 影響市場秩序或損害公益之虞時，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自營 商、證券經紀商之買賣數量加以限制？（25 分）

甲公司為一公開發行公司且已依證券交易法的規定設有審計委員會，則關於甲公司 之「簽證會計師的委任」一事，是否即由該公司之審計委員會全權決定？證券交易 法對於此一事項的決定程序及相關會議的決議成數有何規定？（25 分）

甲公司為上市公司，實收資本額為新臺幣5 億，已發行股份總數為5,000 萬股，甲 公司章程並規定應設置董事7 人（其中2 人為獨立董事）、監察人2 人。若乙公司 持有甲公司已發行有表決權之股份共2,000 萬股，丙公司持有甲公司已發行有表決 權之股份共50 萬股，試依我國證券交易法之規定回答下列問題： 乙公司得否同時指派代表人當選甲公司之董事及監察人？（15 分） 若丙公司為乙公司之從屬公司，得否由乙公司指派代表人當選甲公司之董事，且 由丙公司指派代表人當選甲公司之監察人？（10 分）

依證券交易法規定，上市上櫃公司買回自己的股份，其買回之目的限於那三種？其 買回股份之數量比例與收買股份之總金額有何限制？（25 分）

為確保會計師於執行財務報告與公開說明書之簽證業務時，會善盡職責，我國證券 交易法就會計師之簽證意見發生虛偽不實之情形，就上開二者分別設有不同之民事 賠償責任，試說明此二者之責任性質及其主要差異為何？（25 分）

請說明、評析證券交易法中關於「場外交易禁止」之規定。違反「場外交易禁止」 之交易行為，其效力如何？（25 分）

我國證券交易法對於操縱市場行為之犯罪類型，設有「不履行交割罪」或「違約交 割罪」。試問其行為態樣包括那二種類型？又於認定是否該當「足以影響市場秩序」 之構成要件時，應考量那些重要因素？（25 分）

A 與B 分別是甲、乙兩家上市公司之大股東兼董事長，兩人近日密集見面，討論 兩家公司合併之可能與規劃。某日，兩人在餐敘中達成將全力促成合併的共識， 並決定兩家公司應分別於下個月召開董事會進行合併案之討論。餐敘之後，甲公 司董事長A 將餐敘討論之內容告知甲公司的法律顧問C 律師，請其草擬董事會進行 討論所需之相關文件，並要求C 務必保密。A、C 談話後次日早上，C 立刻下單買 進甲公司的股票。請依證券交易法之規定，分析C 之行為是否構成「內線交易」？ （25 分）