商業行政 106 年證券交易法考古題

A 上市公司（下簡稱A 公司）有15 席董事，其中3 席甲、乙、丙董事為獨立董事， 組成審計委員會。A 公司預計選任丁為簽證會計師，然而甲、乙董事均對於丁之選任 表示反對。然在董事會決議中，仍有11 席董事同意丁擔任A 公司簽證會計師一職， 試問本次選任丁為A 公司會計是否合法？就證券交易法第14 條之5 第2 項規定，在 學說上是否有不同見解？（25 分）

A 公司分別違反我國證券交易法證劵詐欺和財報不實規定，但證券交易法第20 條第 3 項以及第20 條之1 對於證券詐欺以及資訊不實都未明文規定如何計算損害賠償金 額，我國理論與實務上也多使用毛損益法或是淨損差額法加以計算，請詳細說明毛 損益法和淨損差額法之內容，以及如果投資人甲在知悉不實資訊之情形後，未立即 出售股票，而受到更大之損害，是否與有過失？並說明理由。（25 分）

因發生恐怖攻擊事件，股市受到重創，A 上市公司（下簡稱A 公司）之股價從每股 七十元下跌至每股四十元，A 公司為防免股價持續下跌，依照證券交易法第28 條之 2 規定，董事會經特別決議後連續數日買回A 公司之股票，檢察官以違反證券交易 法第155 條第1 項第4 款之連續交易操縱股價罪責將其起訴，A 公司董事長甲抗辯 「並未意圖抬高A 公司股價，僅在維持其價格不下跌」。試問，就證券交易法第155 條第1 項第4 款規定而言，甲之抗辯有無理由？（25 分）

從事電動車製造的A 上市公司，其董事會成員共有9 人，其中獨立董事共有甲、乙、 丙3 人，並由全體獨立董事組成審計委員會。A 公司擬購地興建總部大樓，而獨立 董事甲擁有家傳土地，其地點非常適合A 公司興建總部，故A 公司想要向甲購地， 試問：A 公司應如何進行此一筆交易方為合法？如果乙和丙二位獨立董事認為價格 並不合理，故在審計委員會中加以反對而否決該議案，A 公司有無可能仍然向甲購 地？請詳細說明之。（25 分）

何謂效率資本市場假說？（10 分）在證券詐欺訴訟中，被告常以我國證券市場並非效 率資本市場，因此並無詐欺市場理論之適用為抗辯，試問：此抗辯是否有理？（15 分）

A 股份有限公司為公開發行公司，其業務經營極為成功，為使A 公司之股份能更自 由流通，故A 公司決定申請於店頭市場買賣。甲為A 公司之董事長，於A 公司申請 上櫃成功後，甲為了方便，並未在店頭市場交易買賣，而私下將部分股票出讓給另 位股東乙，試問依證交法規定，甲之行為是否合法？若A 公司係申請上市成功，結 果是否有所不同？請詳細說明之。（25 分）

A 上市公司為發展新技術，透過私募方式洽B 股份有限公司認購A 上市公司本次發 行的私募有價證券，惟B 公司購買私募有價證券5 天後，急需現金，乃將手中持有 的私募有價證券轉讓300 張給C 自然人，請問該轉讓行為之效力為何？請列出學說、 實務見解。（25 分）

A 公開發行公司為手機大廠，公司申請上市時，在「公開說明書」之財務報表內， 隱匿因設計不良所造成財務重大損失，並仍然公布不實的財務資訊，造成公開說明 書主要內容虛偽不實。A 公司成功上市後，A 公司由於周轉不靈損失十億元，因而 暴露其財務危機，A 公司股票因此暴跌。A 公司之股東甲損失慘重。A 公司相關人士 均逃逸無蹤。甲乃控告A 公司及其簽證會計師乙，請求賠償。試問依證券交易法規 定A 公司是否有賠償責任？會計師乙在何種情形下，可作證券交易法上之免責抗 辯？（25 分）