商業行政 101 年證券交易法考古題

A 科技股份有限公司（以下簡稱為A 公司）為求順利上市，於申請有價證券上市用 之「公開說明書」財務報表內，大幅虛增公司之應收帳款，致其主要內容部分虛偽 不實。嗣後A 公司於上市半年後，即因暴露財務與營運危機，致使該公司股票慘跌。 善意投資人甲在A 公司上市之初，大量購入該公司股票蒙受巨大損失。試問甲可主 張何權利？（25 分）

A 公開發行公司，其設置董事甲乙丙三人與監察人丁一人，其中甲與丁皆以A 公司 最大法人股東B 公司代表人之身分當選。又A 公司101 年度股東常會上，有股東以 臨時動議提案要求公司同意董事甲從事競業行為，該議案並經股東會以普通決議通 過。請問A 公司之上述行為，有何違反證券交易法之處？（25 分）

甲為某週刊之記者，負責採訪財經新聞，其於2012 年2 月1 日至同年3 月1 日間， 陸續使用本人名義購買A 上市公司（以下簡稱為A 公司）股票後，即以撰寫新聞 稿的方式散布關於A 公司不實之利多消息，意圖影響該公司股票之交易價格，而待 A 公司股價上揚後，其即出脫所有持股獲取利益。試問甲是否有操縱股價刑事責任？ （25 分）

公開發行公司進行私募之對象有何限制？違反該限制規定之法律行為效力為何？ （25 分）

A 上市公司為籌措資金，以私募方式募集普通股3,000 萬股，每股新臺幣20 元。B 公司 認購此批私募股票1,000 萬股。惟B 公司1 年後，因資金之需求，遂透過B 公司網 站和臉書（facebook），向大眾以每股20 元出售該批私募股票。試問B 公司是否違 反私募有價證券轉售之規定？（25 分）

請說明何謂證券詐欺中之「對市場詐欺理論」（fraud-on-the-market theory），並說 明我國法院是否採用？（25 分）

依我國證券交易法的規定，公開發行公司之少數股東得請求主管機關對公開上市公司 發動檢查權，請說明其法律規定。（25 分）

A 上市公司長期經營不善，民國101 年3 月1 日A 公司確定接到國外大廠訂單，公 司營收將好轉，在消息尚未對外公開前，A 公司董事甲於民國101 年3 月15 日因 身體健康因素辭去董事職務，並於次日買進A 公司普通公司債。在調查甲內線交易 行為時，甲抗辯其交易時不具董事身分，非公司內部人；其買進普通公司債，非 內線交易所要規範的行為。請問甲之抗辯是否有理由？（25 分）