商業行政 107 年證券交易法考古題

甲為A 上市公司（下稱Ａ公司）之董事長，經常至按摩師乙居所按摩。 於某次按摩時，甲中途以行動電話談論公事，而乙在甲不知情之情況下 聽聞甲提及「合併或收購B 公司」、「要去B 公司開會」等談話內容。因 為乙知悉甲為A 公司董事長，認為A 公司極有可能合併或收購B 公司， 乙嗣於消息公開前大量購入B 公司股票，於消息公開後，B 公司股價確 實大幅上漲，乙因此獲利100 餘萬元。試問乙是否構成內線交易之違反？ （25 分）

A上市公司（下稱A公司）董事會共有11席董事，其中3席為獨立董事甲、乙、丙三人， A公司並設有審計委員會。今A公司擬與董事長之關係人進行借貸交易，獨立董事甲 想了解相關交易的資料，A公司卻藉故拖延拒絕提供，請問：甲有何法律上主張可以 取得該等交易資料？（10分）又倘A公司知道甲、乙兩位獨立董事皆反對該借貸交易， 此交易在審計委員會中將無法決議通過，因而未召集審計委員會討論該交易，而直接 以全體董事三分之二以上同意通過該借貸交易，是否合法？（15分）

A 上市公司（下稱A 公司）為拓展海外業務，便以其董事及經理人為對 象，經股東會特別決議私募發行2000 萬股之普通股，甲為A 公司總經 理且因而於107 年1 月1 日應募取得200 萬股。惟於應募後，甲因資金 需求，於107 年12 月10 日將其中100 萬股出售予其友人。試問甲之行 為是否合法？其出售股票之效力為何？（25 分）

A上市公司（下稱A公司）擬併購B上櫃公司（下稱B公司），A公司委託C股份有限公 司（下稱C公司）處理併購交易等相關事宜，並由C公司總經理甲為該併購交易的主 要負責成員。於該併購交易協商過程中，甲於某日在家中書房以電話討論該併購交 易，甲之丈夫乙剛好經過，偷聽到電話內容，拼湊併購利多訊息後，於該併購消息 公開前之某日，買進B公司股票100張。於該併購消息公開後，B公司股價上漲，乙獲 利新臺幣2000餘萬元。請問甲、乙之行為是否違反內線交易的相關民刑事責任規定？ （15分）又倘甲係故意告知乙該併購消息，甲、乙之責任有無不同？（10分）

A 上市公司（下稱A 公司）自106 年初因投資失敗導致A 公司嚴重虧損， A 公司為避免影響公司營運狀況及維持公司股價，便多次偽造虛假交易 紀錄，並據以美化其年度財務報告之主要內容，嗣A 公司仍未能挽救公 司財務狀況，因而暴露其財務危機並導致公司股價跌至原先的二分之 一。投資人甲便據以向A 公司、董事長乙、總經理丙、在財務報告上簽 名之財務經理丁以及簽證會計師戊請求負賠償責任。試問：各賠償義務 人應負擔何種賠償責任？（25 分）

A上市公司（下稱A公司）擬公開收購B上市公司（下稱B公司）已發行股份總數之普 通股25%，每股新臺幣24元，預計50日內完成公開收購。於公開收購期間開始後，A 公司之關係企業C股份有限公司（下稱C公司）在臺灣證券交易所以市價買進B公司同 種類之普通股，請問C公司此一行為是否合法？該規範之立法目的為何？（10分）又A 公司此次公開收購B公司之公開說明書中，就A公司收購資金來源部分，並未揭露其 90%的收購資金皆係透過借貸方式取得。應賣人在資訊不充足的情形下應賣其股份， 就其因此所生的損害，其可以向何人主張損害賠償？且其舉證責任為何？（20分）

甲為A 上市公司（下稱A 公司）董事長，甲在107 年2 月1 日以每股 20 元買進A 公司20 萬股普通股，嗣於同年7 月30 日以每股50 元賣出 15 萬股普通股。請附理由回答以下問題： A  公司股東乙請求A 公司監察人對甲行使該短線交易之歸入權，惟A 公司以「已召開股東會決議拋棄歸入權」為由，拒不行使，A 公司之 股東會決議效力為何？（15 分） 如甲於107 年6 月15 日即辭去其董事職務，甲是否應負短線交易之 責任？（10 分）

A為一上市公司，設有七名董事，其中兩名為獨立董事，依證券交易法規定，並應設 置薪資報酬委員會（下稱「薪酬委員會」）。請問：該薪酬委員會應至少設置三名成 員，A公司應如何組成該委員會？又薪酬委員會就董事報酬決定之決議成數為何？薪 酬委員會之決定，是否拘束董事會？（20分）