商業行政 107 年公司法考古題

A 股份有限公司（下稱A 公司）共有董事九名，甲為董事之一。甲與 董事會中的多數派董事不睦，因此經常遭到多數派董事的抵制。近日， 甲向A 公司表達訴求，希望取得公司之下列兩類文件資料：⑴股東名簿 ⑵過去三年公司之收入明細、付款憑證等。請分別分析、說明A 公司可 否拒絕甲的請求？（25 分）

A股份有限公司為經營食品業之公開發行公司，其已發行股份總數為5千萬股，A公司 將於6月22日召開股東常會，甲股東於3月20日時持有50萬股，包括5萬股無表決權特 別股，之後甲股東再陸續買進，至6月22日已購入共60萬股，而股東乙持有A公司1000 股期間已達1年。 試問：甲股東擬行使股東提案權，甲股東提案，為保護地球資源工廠應自行設置太 陽能發電系統，A公司得否不列為議案，股東提案之審查得否授權常務董事會為之？ 若甲股東的提案字數共三百一十字但如不含標點符號共三百字，A公司得否不列為議 案？若甲股東之議案進入股東會討論，乙股東是否有權提修正案？（25分）

民國107 年的公司法修法，內容包括具有複數表決權之特別股的發行。 請問：依公司法規定，閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性之非公開發行公 司，兩者所得發行之複數表決權特別股，就公司之監察人選舉而言，其 權利有何不同？並請說明其立法理由。（25 分）

A股份有限公司為電腦科技業者，因看到近年虛擬貨幣的挖礦風潮，故擬轉型為生產 顯卡挖礦產業，A公司為強化本身專業經營能力，故擬引進具Fintech和科技工程背景 的專業董事，可惜因近來董事責任風險高，該公司於召開股東會時，修改章程規定 將董事的責任改為僅就重大過失才負責，次年於董事會開會時，董事會看好虛擬貨 幣之發展，故不顧市場之警訊冒極大風險，董事會在僅看過非專業的市場趨勢分析 報告後，並討論五分鐘，便全體一致決議強化全力並擴大生產，事後因比特幣大跌， 顯卡需求不如以往，造成了A公司重大損失，A公司股東甲認為，A公司的重大損失 造成股價大跌，致其受到損害。 試問：股東甲得否依公司法第23 條第2 項，向所有董事與A 公司要求負連帶損害賠償 之責？A 公司可否以章程減輕董事責任？A 公司董事可否主張經營判斷原則，並請詳 細說明何謂經營判斷原則。（25 分）

所謂累積投票制，在公司法中有何規定？其立法目的為何？我國之閉鎖 性股份有限公司可否排除累積投票制之適用？若欲排除，必須如何為 之？（25 分）

A股份有限公司為公開發行公司且擁有B公開發行公司4%股份，A公司也是B公司的 法人董事並指派自然人甲執行職務，而A公司和B公司並無任何業務往來。因市場因 素，A公司一直經營不善，試圖轉型但苦無自有資金。A公司有中長期的資金需求， 故向B公司借款。其後B公司於全體董事出席的董事會中討論A公司的借款議案並經B 公司全體董事同意借款。 試問：自然人甲於B公司董事會借款議案中應注意履行董事之義務為何？B公司該決 議是否有效？假設B公司董事會以合法方式決議借款A公司一億元，B公司也將款項 交付給A公司，試問B公司之貸款行為是否有效？試附理由及法律依據，分析評論。（25 分） 107年公務人員高等考試三級考試試題 32780 全一張 （背面） 類 科： 公平交易管理、商業行政 科 目： 公司法

A 股份有限公司（下稱A 公司）為非公開發行公司，共有甲、乙、丙、 丁、戊五位股東，持股各百分之二十，甲為董事長。今年召開股東常會 時，A 公司並未寄發開會通知予丁、戊。股東會會議當天，僅有甲、乙、 丙三人出席，現場議決通過變更公司章程。請問：此一變更章程之股東 會決議有何瑕疵？（25 分）

A非公開發行股份有限公司，雖體質良好但獲利能力不佳，因看到近來市場景氣恢 復，但其生產設備不足，擬購買引進新型自動化生產機器。惟A公司因資金不足，故 擬發行公司債。A公司董事會共有15席董事，開會當日共計有8席董事出席，董事會 中針對私募普通公司債的議案加以討論，出席董事決議通過私募普通公司債，其後 董事會將募集公司債之原因及有關事項報告股東會，並於股東會中提案議決，經股 東會代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權過半同意通過。 試問：A公司得否公開募集公司債？以及A公司本次私募普通公司債是否合法？A公 司私募普通公司債還要符合那些條件？另外私募公司債是否可再轉售？其違法轉售 效力為何？請詳細說明分析。（25分）