商業行政 109 年公司法考古題

A 有限公司（下稱A 公司）係由甲一人出資設立，資本額新臺幣（下同） 500萬元，以經營食品加工為業，甲並擔任A 公司之董事。若甲將其個 人所研發之食品包裝專利以200萬元出售予A 公司時，係由甲代表A 公 司與甲簽訂買賣契約，其效力為何？又若甲係將上開專利權無償贈與給 A 公司，並由甲代表A 公司與甲簽訂贈與契約時，其效力為何？（25分）

A股份有限公司（簡稱A公司）為非公開發行公司且非閉鎖公司之知名印 刷公司，其董事長張三詢問律師李四有關A公司，可否發行與普通股不同 之下列種類特別股：1.「股東持有甲種特別股者，得對於股東會決議『解 任特定董事之結果』行使否決權」、2.「股東持有乙種特別股者，得指定自 然人或法人出任董事3席，而受指定之自然人或法人以持有乙種特別股為 限」、3.「股東持有丙種特別股者，得對於公司讓與重大資產議案行使否 決權；另發行滿三年後，亦得按持有之特別股數量，1股轉換為3股普通 股」？假設你為李四，請附理由及法律依據回答上面三個問題。（25分）

A 有限公司（下稱A 公司）之實收資本額為新臺幣（下同）300萬元， 由甲、乙、丙三人每人各出資100萬元設立，以經營海鮮餐廳為業，並選 任甲擔任董事。A 公司於開業後，即長期處於虧損狀態，惟仍向B 公司 下單購買大量海鮮食材，後因周轉不靈，無法清償積欠B 公司之貨款200 萬元。試問：B 公司可否請求甲、乙、丙三人對A 公司之債務負清償責 任？又若A 公司之設立資金係由甲、乙、丙向丁借款300萬元取得，並 於銀行開立存款證明後，三天後旋即返還給丁，則B 公司可否請求甲、 乙、丙三人負賠償責任？（25分）

假設你是B公司的法務人員，財務部門請教你下面問題：新公司法修正允 許股份有限公司得於每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥 補，以強化股東投資效益。本項公司一年可最多發放四次股利的新規定， 依據新公司法規定現金股利或股票股利發放的權限歸屬於董事會或股東 會？（亦即，每季發放或每半年發放股利的權限分配何屬？）請依每季或 每半會計年度，以及現金股利或股票股利發放的情形，分別依據法律規定 逐一說明之。（25分）

A 股份有限公司為採用授權資本制之一家非公開發行公司，章程規定股 份總數為10億股，每股面額新臺幣（下同）10元，實收資本額為2億元。 A 公司為發展該企業集團之文創事業版圖，經董事會決議出資5000萬元 設立B 公司，B 公司共發行500萬股，每股面額10元，全數由A 公司認 股。經查B 公司之章程記載：「本公司之股份總數為1億股，每股面額10 元。本公司設置董事三人，監察人一人。」若A 公司為留任B 公司具備 文創專才之員工，由A 公司之董事會決議對B 公司之員工發行限制員 工權利新股共100萬股，每股面額10元，是否合法？又若係由B 公司之 董事會決議對B 公司之員工發行限制員工權利新股，是否合法？（25分）

公司併購中有所謂股份轉換之類型，請問股份轉換與股份交換之差別何 在？另在某私募股權基金併購我國上市C公司並預計於併購後下市案之 過程中，「證券投資人及期貨交易人保護中心」（簡稱投保中心）曾為投資 人提問C公司之大股東下面問題：「大股東家族」與該私募股權基金之具 體合作細節，包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股 東、其持股比率與認股價格等問題。請問投保中心提問內容之法理基礎或 依據何在？請詳細論述之。（25分）

A 公司之章程對於董事及監察人之選舉，明定採候選人提名制度，共設 置董事五席、監察人二席。B 公司為持有A 公司已發行股份總數百分之 二十之股東，於A 公司民國108年度董事及監察人全面改選前夕，在A 公司公告受理董事及監察人候選人提名之期間內，以書面向A 公司提出 董事候選人名單甲、乙、丙，並敘明該三人之學歷及經歷。惟A 公司董 事會於審查時，竟以被提名人甲、乙、丙之學歷及經歷記載過於簡略未 將該三人列入董事候選人名單內。其後，A 公司之股東會進行董事及監 察人選舉時，B 公司當場表示異議，並拒絕投票。試問：B 公司所提出 之董事候選人名單是否合法？又本次A 公司股東會所為之董事及監察 人選舉，其效力為何？（25分）

股份有限公司股東會決議之瑕疵，其救濟方法有幾種？請說明法之依據 及應如何適用。再者，王五持有D上市金控公司（簡稱D公司）300股之股 份，以未收到D公司本年度股東會開會通知為由，提起撤銷該次股東會決 議之訴，試問法院應如何處理王五的案件？請附理由及法律依據詳細回 答上面兩個問題。（25分）