商業行政 109 年公司法考古題

A 有限公司（下稱A 公司）係由甲一人出資設立，資本額新臺幣（下同） 500萬元，以經營食品加工為業，甲並擔任A 公司之董事。若甲將其個 人所研發之食品包裝專利以200萬元出售予A 公司時，係由甲代表A 公 司與甲簽訂買賣契約，其效力為何？又若甲係將上開專利權無償贈與給 A 公司，並由甲代表A 公司與甲簽訂贈與契約時，其效力為何？（25分）

A 有限公司（下稱A 公司）之實收資本額為新臺幣（下同）300萬元， 由甲、乙、丙三人每人各出資100萬元設立，以經營海鮮餐廳為業，並選 任甲擔任董事。A 公司於開業後，即長期處於虧損狀態，惟仍向B 公司 下單購買大量海鮮食材，後因周轉不靈，無法清償積欠B 公司之貨款200 萬元。試問：B 公司可否請求甲、乙、丙三人對A 公司之債務負清償責 任？又若A 公司之設立資金係由甲、乙、丙向丁借款300萬元取得，並 於銀行開立存款證明後，三天後旋即返還給丁，則B 公司可否請求甲、 乙、丙三人負賠償責任？（25分）

A 股份有限公司為採用授權資本制之一家非公開發行公司，章程規定股 份總數為10億股，每股面額新臺幣（下同）10元，實收資本額為2億元。 A 公司為發展該企業集團之文創事業版圖，經董事會決議出資5000萬元 設立B 公司，B 公司共發行500萬股，每股面額10元，全數由A 公司認 股。經查B 公司之章程記載：「本公司之股份總數為1億股，每股面額10 元。本公司設置董事三人，監察人一人。」若A 公司為留任B 公司具備 文創專才之員工，由A 公司之董事會決議對B 公司之員工發行限制員 工權利新股共100萬股，每股面額10元，是否合法？又若係由B 公司之 董事會決議對B 公司之員工發行限制員工權利新股，是否合法？（25分）

A 公司之章程對於董事及監察人之選舉，明定採候選人提名制度，共設 置董事五席、監察人二席。B 公司為持有A 公司已發行股份總數百分之 二十之股東，於A 公司民國108年度董事及監察人全面改選前夕，在A 公司公告受理董事及監察人候選人提名之期間內，以書面向A 公司提出 董事候選人名單甲、乙、丙，並敘明該三人之學歷及經歷。惟A 公司董 事會於審查時，竟以被提名人甲、乙、丙之學歷及經歷記載過於簡略未 將該三人列入董事候選人名單內。其後，A 公司之股東會進行董事及監 察人選舉時，B 公司當場表示異議，並拒絕投票。試問：B 公司所提出 之董事候選人名單是否合法？又本次A 公司股東會所為之董事及監察 人選舉，其效力為何？（25分）