商業行政 114 年公司法考古題

A 為公開發行股票之股份有限公司，召開年度股東常會，召集通知及公 告上記載召集權人為董事長甲，召集事由為修改公司章程第○條，並未 記載有臨時動議之議程。然於股東會進行時，股東乙提出臨時動議，並 提案「解任甲董事」，主席裁定以舉手表決方法作成「解任甲董事」之決 議。試問：上述股東會會議中有那些瑕疵？請附具理由說明之。（30 分）

大大股份有限公司有股東5 人ABCDE，其中CDE 為自然人股東，A 為 法人股東，其自然人代表為甲，B 為政府股東，自然人代表為乙、丙， 請回答下列問題：（每小題10 分，共30 分） B 股東其自然人代表乙、丙分別被選為大大公司之董事及監察人，是 否合法？ 甲以自己名義被選為大大公司之董事後，因為突然心肌梗塞過世，A 可否因而另行改派丁為董事？ B 股東其自然人代表乙被選為大大公司之董事後，乙被大大公司之股 東會解任後，B 可否改派丙繼任之？

甲、乙、丙三位好友相約一同創業，每人各出資新臺幣（下同）15 萬元 投資籌組設立「A 餐飲有限公司」（以下簡稱A 公司），而三人約定，在 公司未來成立後將由甲擔任董事。公司在籌設時，甲以A 公司名義和房 東丁訂立租賃契約，承租臺北市一樓房屋，作為公司將來成立後之辦公 場所。另外為了籌設公司，已經有3 萬元之各項費用應支付（如水、電、 電話費、影印費、車馬費等），惟A 公司後來因故未能登記成立。上述 租賃契約以及3 萬元的支出應由何人負責？試附理由回答之。（20 分）

甲為A 公司之資深員工，後經拔擢為總經理，且經常代理A 公司簽約。 甲以A 公司名義向銀行借款新臺幣200 萬元做為自己購屋之頭期款，請 問此項貸款，銀行得否向A 公司主張？（20 分）