商業行政 99 年公司法考古題

我國公司法對股份有限公司的資本之規範，有所謂的公司資本三大原則。試述公司 資本三原則產生之原因（4 分）、資本確定原則（7 分）、資本維持原則（7 分）、 資本不變原則。（7 分）

從餐飲學校畢業之甲、乙、丙三位好友相約一同創業，每人各出資15 萬元投資籌 組設立「A 餐飲有限公司」（簡稱A 公司），而三人約定，在公司未來成立後將由 甲擔任董事。公司在籌設時，甲以A 公司名義和房東戊訂立租賃契約，承租台北市 長春路×號一樓房屋，以作為公司設立時及將來成立後之辦公場所。而為了籌設公 司，已有三萬元之各項費用應支付（如水、電、電話費、影印費、車馬費等），惟 A 公司後來因故未能登記成立。試附理由回答下列問題： 上述租賃契約應由何人負責？（13 分） 籌設公司所產生之三萬元費用應由何人負責？（12 分）

董事與公司間之法律關係為何？（7 分）董事得否隨時終止與公司間之法律關係？ （7 分）又法人當選為公司之董事或監察人時，法人由其指定之自然人代表行使職 務時，試問公司支付於董事或監察人之報酬或酬勞等，應歸由法人或法人之代表人 所有？（11 分）

A 股份有限公司（簡稱A 公司）已發行股份100 萬股，其中8 萬股為無表決權之特 別股，另A 公司為了能於未來轉讓員工之用，目前已合法收買而持有自己公司普通 股股份2 萬股。請附理由回答下列問題： A 公司於召開股東常會時，為了能順利決議通過承認董事會依法所造具之各項會 計表冊，則A 公司股東會最少應有多少股份數出席？（13 分） 若A 公司開股東常會時之出席股東，包含無表決權特別股之股東在內，所持有之 股份數共計有80 萬股，其中5 萬股為無表決權之特別股，而出席股東甲受其他 股東乙、丙委託代理出席，甲、乙、丙所持有之股份數分別為1 萬股、2 萬股、3 萬股，均為普通股。則於本次股東會最少應有多少表決權數之同意，方得以通過 承認董事會所造具之會計表冊？（12 分）

何謂公司債？（5 分）公司債之法律性質為何？（5 分）公司債發行的限制與禁止 有何規定？（15 分）

B 股份有限公司（簡稱B 公司）係專門從事服飾製造業，其公司董事長為丙，而B 公司董事會針對丙之對外代表權，設有「超過300 萬之公司業務，應先經過董事會決 議後方得為之」的限制。惟丙在未經董事會決議下，自行與C 公司交涉而代表B 公 司簽訂350 萬元之布料買賣契約，則該契約對B 公司是否生效？試附理由回答之。 （25 分）

試述我國公司法上公司重整之意義及目的。（10 分）我國公司法規定公司重整之對 象為何？（15 分）

實收資本額2000 萬元之E 股份有限公司（簡稱E 公司），其股份每股面額新台幣 10 元，今E 公司擬現金增資發行新股100 萬股來籌措資金，發行價格訂為每股15 元，而公司決定此次增資所發行之新股，其中百分之十保留給員工承購，其餘由原 股東認購。股東甲目前持有E 公司股份10 萬股，甲依股東身分對其被分配可認購 之新股若全數認購，則甲總共應繳納多少股款？試附理由說明之。（25 分）