商業行政 103 年公司法考古題

A 股份有限公司（以下稱A 公司）監察人甲為B 股份有限公司（以下稱B 公司） 法人代表。監察人甲召集A 公司股東臨時會，作出解任董事（兼董事長）乙、補選 B 公司為董事之決議，嗣後甲再召集董事會，經全體董事出席而為選任董事丙為董 事長之決議。丙即代表A 公司向主管機關申請解任董事、補選董事以及董事長變更 之登記，假設申請時所檢具之書類，均符合主管機關規定之形式以及其他手續相關 事項。試問： 甲所召集之股東臨時會、董事會是否適法？若非適法，則股東臨時會解任及補選 董事之決議、董事會改選董事長之決議是否有效？（20 分） 若該股東臨時會或董事會之決議無效，則主管機關得否否准該等登記之申請？依 據為何？（20 分）

金獅電子股份有限公司（以下簡稱金獅公司）之董事長李強，因朋友孔吉需要資金 週轉，擬向銀行貸款新臺幣3 千萬元，雖然金獅公司章程並未規定得為保證，董事 長李強基於好朋友情誼，仍提供金獅公司所有之土地及廠房各一筆為孔吉向銀行之 貸款設定抵押。問：  金獅公司或董事長李強，何人應對孔吉向銀行貸款所設定的抵押負責？（12 分）  金獅公司可否以股東會決議，同意提供上述之土地及廠房為孔吉的貸款設定抵押？ （13 分）

A 股份有限公司章程規定置董事3 人，經股東會決議選任甲、乙、丙為董事，3 人就 任後由所得選票代表選舉權最多之甲召集董事會，3 人全部出席並選任甲為董事長， 某日3 人偕同監察人於搭車前往工廠勘察途中，不幸發生車禍而全部罹難。試問： 剛受讓取得已發行股份總數百分之三點五股份不到5 天之丁，報請主管機關許可 自行召集股東臨時會時，依公司法規定應否許可？（15 分） 持有1 仟股之股東，若向法院聲請選任臨時管理人，法院得否選任之？是否因少 數股東報請主管機關許可自行召集股東臨時會改選董事而有不同？（15 分）

A 電子股份有限公司（以下簡稱A 公司）董事長甲，與B 電機股份有限公司（以下 簡稱B 公司）董事長乙，分別以公司名義簽訂合併契約。隨後A 公司與B 公司分 別召開股東會，A 公司之股東丙於股東會中以書面表示反對合併，且未參加合併案 之表決，但最後A 公司及B 公司皆經股東會決議通過合併。於是A 公司及B 公司 分別通知及公告債權人，B 公司之債權人丁對合併有異議。問：  債權人丁對合併之異議是否會影響B 公司股東會決議之效力？（8 分） A 公司對丙股東之反對，應如何解決？（8 分） B 公司對債權人丁之異議，應如何解決？（9 分）

A 股份有限公司因全球景氣嚴重衰退而虧損累累，致公司資產顯有不足抵償其所負 債務，於是董事長甲即召集董事會討論因應對策。董事9 人全部出席董事會，於決 議是否向法院聲請宣告破產時，5 人反對聲請，所以，甲未能代表公司向法院聲請 宣告破產。結果，任由債權人先後向A 公司請求清償，致使後請求之乙等債權人全 部未獲清償。試問：乙等未獲清償所受之損害，得否依公司法第23 條第2 項之規 定請求投反對票之5 位董事賠償？（15 分）

甲為非公開發行股份有限公司（以下簡稱甲公司），計畫於103 年9 月26 日召集 股東臨時會，問：  停止股票過戶期間為何？（8 分）  如由董事A 逕自召集股東臨時會，法律效力為何？（8 分）  如甲公司依正確記載之股東名簿發出召集通知，但股東B 並未收到通知，召集程 序有無瑕疵？（9 分）

A 股份有限公司設立登記時，尚登記有臺中及臺南分公司，然設立登記後籌備至第 6 個月，僅臺南分公司開始章程上規定之主要營業項目。試問：主管機關得否依公 司法第10 條第1 款之規定命令解散A 公司？（15 分）

A 為甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）之董事，持有甲公司2％之股份，甲公司 董事長B 於102 年7 月15 日召集董事會，但卻漏未通知董事A 開會，會中出席之 董事以全體無異議通過決議，將於同年9 月5 日召集臨時股東會，該次股東會並將 決議辦理修正章程等案，嗣後甲公司亦未通知A 出席該臨時股東會。問A 可否訴 請撤銷甲公司臨時股東會之決議？法院應為如何之處理？（25 分）