商業行政 108 年公司法考古題

何謂公司社會責任？公司是否應負社會責任？請依我國公司法附理由 詳述。（25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為經營紡織業之非公開發行公司，其已 發行股份總數為1000 萬股。A 公司預計將於6 月30 日召開股東常會， 於5 月10 日時甲股東擁有5 萬股無表決權之特別股，乙股東則擁有5 萬股經章程規定享有兩倍表決權之特別股。今甲乙二人見A 公司於生產 布料時，長年將染色廢水排放至鄰近社區之河川，其基於環保之共識達 成策略結盟，打算合一行使股東提案權，於5 月15 日公司受理股東提 案期間提出「為響應環保及回饋社區，A 公司應將污水收集處理，並且 為社區建置污水處理系統。」一案。 嗣後，乙又以書面信託行使表決權之方式，受託於丙行使其表決權，預 計於監察人選任案上投給具有公益環保色彩之監察人丁，並於6 月10 日將該書面信託契約送交A 公司辦理登記，且同時主張乙擁有10 萬表 決權數。 請詳述：甲乙上述之行為是否符合公司法之規定？（25 分）

X 股份有限公司為一家從事軟體設計之非公開發行公司，該公司近期召 開股東會討論變更章程以及讓與公司主要部分之營業等議案。試問X 公 司可否於章程中，增訂「本公司董事只能連選連任一次」之規定？又X 公司此次股東會之召開，出席時有代表已發行股份總數三分之二以上股 東出席，但因中途陸續有股東退席，導致在表決「讓與公司主要部分之 營業」議案時，扣除該退席股東之股數已不足股份總數三分之二。若X 公司仍通過此一議案，則此一決議是否有效？（25 分）

甲因為看好A 股份有限公司（以下簡稱A 公司）獲利穩定，於半年前買 入A 公司百分之一的股份，並打算競選董事，甲發現A 公司並未採董事 候選人提名制度，遂擬於當年度股東常會提案採行董事候選人提名制 度，但遭A 公司董事會拒絕列入議案，甲遂於當年度股東常會中提出採 行董事候選人提名制度之臨時動議，股東會主席為A 公司董事長乙並未 理會甲提出的臨時動議，即宣布散會，甲於現場大聲抗議後失望離開會 場。試問：A 公司董事會與董事長乙是否違反公司法？請附理由詳述。 （25 分）

A 公司為專業經營半導體製造之公開發行公司，實收股本為2 億元，並 擁有100%持股控制之B 公司，今年初A 公司高層由於考量將來擴大生 產並配合上下游之需求，故打算於董事會及股東會上提出下列議案： 為配合上下游產業結合，預計以5000 萬元收購下游C 股份有限公司 500 萬之新股作為投資，供其大規模生產半導體零組件。（10 分） 為吸引專業投資人，預計發行於明年初得以一股轉換為兩普通股之特 別股1 萬股。（10 分） 為激勵員工，修改章程規定，若公司明年生產量及獲利均提升達到 20%，得以就獲利之2%作為員工酬勞以現金分派，並增加釋出10 萬 股之庫藏股予員工，並提高員工發行新股之比例至13%，且員工範圍 包含A 公司及B 公司之全體員工。（5 分） 請詳述：上述議案是否皆符合公司法？

A 股份有限公司章程中規定，董事會執行業務應遵守「公司重大業務行 為處理準則」，但該準則之內容，並未直接記載於A 公司章程中。「公司 重大業務行為處理準則」中規定A 公司從事超過新臺幣五百萬元之採 購，應事先經股東會之同意，始得為之。日前A 公司董事會未經股東會 之同意，即逕行向B 公司採購七百五十萬元之設備。試問：A 公司是否 應對該七百五十萬元之買賣契約負責？（25 分）

A 股份有限公司（以下簡稱A 公司）董事長甲與董事乙不合，甲得知乙 當選B 股份有限公司（以下簡稱B 公司）董事，乙須經A 公司股東會 決議解除競業禁止限制，始能就任B 公司董事，甲以故意不召開董事會 來拖延A 公司股東會的召開，試問：乙是否得依公司法規定有所主張？ 請附理由詳述。（25 分）

B 股份有限公司（下稱B 公司）為經營輪胎製造之非公開發行公司， 今為提升其輪胎產量及銷售額，欲擴展其廠房之據點，然而始終苦無適 合之土地及賣家。甲為B 公司之董事長，與董事乙討論公司擴廠之事 時，乙突發奇想提出因其未成年之子丙有一繼承之土地，該土地即坐落 於B 公司其他廠房之鄰近點，非常適合作為B 公司新廠之基地，且亦 得以適合之價格出售予B 公司，甲聽聞該方案後亦認為極其適合。故 於不久董事會上甲即提出該方案，立即獲得董事會全數全票通過。嗣後 不久，甲即代表B 公司與乙就該筆土地達成買賣協議並為土地之移轉。 請詳述：本次董事會決議效力如何？（15 分）該筆土地移轉之法律效 力如何？（10 分）

X 股份有限公司為一家從事營造之非公開發行股票的民營公司。為籌措 公司擴廠所需資金，X 公司擬現金發行新股一百萬股。試問：X 公司可 否規定此次現金發行新股總數百分之二十的股份由員工承購？又X 公 司可否規定其控制公司之員工亦得認購此次發行之新股？（25 分）

甲與乙二人分別持有A 股份有限公司（以下簡稱A 公司）各30%之股 份，甲與乙約定彼此相互支持對方推出之董事人選，共同掌控A 公司之 經營權，甲乙二人多年來合作愉快，但是於某屆股東會選任董事時，甲 方的董事人選意外落選，甲指責乙違反約定，董事選舉無效，應另行召 開股東會選任董事，於新任董事就職前，由原董事續任。試問：甲的主 張是否有理由？請依我國公司法附理由詳述。（25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為經營食品加工生產之非公開發行公司， 於前年間為拓展業務達成上下游產業結合之經濟效益，其逐漸擁有B 食 品有限公司（下稱B 公司）70%之出資額，並且任命B 公司之全體董事 直接受其指示。去年初A 公司因受到相關食品含有毒素之新聞影響，進 而銷售業績大受影響，公司出現大規模虧損之情事，A 公司高層見事態 日益嚴重，逐漸示意要求B 公司之董事將食品或資產以低價之方式售予 A 公司以填補虧損，更進而要求利用B 公司過往之信譽向銀行借取高額 貸款再供A 公司融資用。然而於今年年中B 公司之其他股東甲驚覺事態 不對，發現A 公司均尚未填補B 公司之損失，且高額貸款及利息亦造成 B 公司即將面臨倒閉之命運，甲憤而向A 公司提起損害賠償之告訴。請 詳述：甲之訴訟是否合法？其依據為何？（25 分）

A 股份有限公司持有其原料供應商X 股份有限公司已發行有表決權股份 總數的百分之四十，A 公司之從屬公司B 公司則持有X 公司已發行有表 決權股份總數的百分之二十。X 公司設有五名董事。去年A 公司於X 公 司董事及監察人改選中，共取得三名董事。其後，A 公司向X 公司買進 原料的平均單價，均比市場行情價格低四成左右，使得A 公司因而提高 其市場競爭力及產品的市占率。持有X 公司股份多年的小股東阿平等 人，認為X 公司受有損害，因而相當不滿。試問：X 公司小股東阿平等 人有何民事權利可主張？又X 公司可否收買A 公司與B 公司之股份？ （25 分）