商業行政 100 年公司法考古題

著名商標「XX」，被使用為某公司之名稱，經商標權人A 公司提起訴訟，法院判 決該侵害之公司不得使用「XX」為其公司名稱。然侵害之公司未依該判決主動辦 理名稱之變更，造成A 公司權益繼續受損。試問在本件情形，依據公司法有何救濟 途徑？（25 分）

A 銀行之章程設有15 名董事席位，若財政部持有A 銀行已發行有表決權股份總數 百分之十五，預估至少得當選2 席董事，試附理由及法律依據回答下列問題： 財政部得否指派甲、乙為代表人，以甲、乙之名義分別當選董事？（10 分） 若甲經財政部指派為代表人後，經A 銀行之董事會推選為董事長，財政部得否直 接改派丙擔任A 銀行之董事長？（10 分） 若財政部以自己名義當選董事，可否同時當選2 席董事？（5 分）

甲為A 公司之資深員工，後經拔擢為總經理，且經常代理A 公司簽約。A 公司之大 股東轉讓股權後，董事會也重新改選。新選出之董事長B 對甲之表現並不滿意，故 於董事會中建議撤換甲，改選乙為公司之新任總經理，並經董事會決議通過。股權 轉換中有部分爭執，以致於A 公司遲至於撤換總經理三十日後才辦理經理人變更登 記。不料，撤換後、變更登記前，甲仍代表A 公司與C 公司簽約。事後A 公司向 C 公司表示甲已非公司之總經理，其代表所簽之合約對A 公司不生效力，請附理由 說明A 公司之主張有無理由。（25 分）

公司法中關於獎勵員工、使勞資融合、減少勞資對立、激勵員工工作情緒之制度有 那些？請分別說明。（25 分）

若A 公司於民國90 年由甲、乙、丙、丁及戊等五人共同創辦，並未公開發行，目 前分別由甲、乙、丙三人當選董事，丁當選監察人，戊則為持有A 公司已發行有表 決權股份總數百分之五之股東。若甲、乙、丙於作成投資決策時，因該投資項目違 反法令，致A 公司受到重大損失，試附理由及法律依據回答下列問題： 若A 公司股東會並未決議對甲、乙、丙提起訴訟，則丁得否自行代表A 公司向 甲、乙、丙提起訴訟？（15 分） 戊若欲自行代表A 公司向甲、乙、丙提起訴訟，應先踐行何種訴訟前置程序，始 為合法？（10 分）

A、B 均為上市公司。B 在市場上逐步購入A 公司之股份，擬於本次董監改選中取 得百分之四十的席次以參與A 公司之經營。A 公司之現任經營者不願B 公司加入。 本次股東常會之召集事由中載有「變更章程」之議案；A 公司依規定於議事手冊中 載明擬修正之章程條文對照表。股東會進行至變更章程議案時，有小股東提案將章 程中之董監選舉方式由累積投票制改為連記投票法，經其他股東附議後表決通過。 依據此一新的選舉方法，A 公司之現任經營者仍取得所有董監席次。股東會後，B 公司提起撤銷董監選舉及章程修改決議之訴，理由是，因為A 公司並未將此董監選 舉方式改變之章程條文列入議事手冊中，係屬召集程序違法。請附理由說明B 公司 之主張有無理由。（25 分）

同為企業重組型態之股份轉換與股份交換制度之區別點何在？（25 分）

若A 公司為百分之百由經濟部持股之公營事業，已發行股份總數10 億股，每股新 臺幣10 元，實收資本額為新臺幣100 億元，試附理由及法律依據回答下列問題： A 公司之章程應否規定員工分紅之成數？（10 分） 若A 公司因資金需求，必須辦理現金增資，則A 公司應否保留百分之十之股份 由員工承購？（15 分）

A 公司之董事會提案，請求股東會決議將有關董事及監察人之報酬概括授權董事會 決定以利公司彈性運作及依據績效隨時調整。A 公司之股東會遂決議通過。請附理 由說明A 公司之股東會決議有效與否，又A 公司之董事及監察人就本議案表決時， 應否迴避其表決權之行使？（25 分）

在我國，股份有限公司是否可發行黃金特別股（持有者對於特定的重大事項，如解任 董事、公司併購等擁有否決權）及複數有表決權特別股？請說明其依據。（25 分）

若A 公司持有B 公司百分之百之股份，甲、乙、丙三人為A 公司之董事，丁為A 公司之監察人，試附理由及法律依據回答下列問題： A 公司之監察人丁，得否兼任A 公司之經理人？（10 分） A 公司之監察人丁，得否兼任B 公司之董事？（15 分）

因景氣不好，A 公司（非公開發行公司）去年業績不振，損益兩平。今年股東常會 時，董事會依據去年之表現，提案不分派任何股息紅利。甲股東對此十分不滿，認 為公司既然有法定盈餘公積及資本公積，仍應分派股票或現金給股東才是。請附理 由說明公司在此情形下有無可能分派現金或股票給股東？相關限制為何？（25 分）