商業行政 105 年公司法考古題

A 股份有限公司（下稱A 公司）於籌備階段，發起人甲以A 公司名義租用辦公室及 購買公司所需之機器設備。試問： 上開行為有無違法？（10 分） 如有違法其法律效果為何？（15 分）

A 有限公司（下稱「A 公司」）之股東為自然人甲一人，A 公司因有設置門市部之需 求，乃擬由甲提供甲所有之房屋以市價出租予A 公司，請附理由說明甲得否代表A 公司與自己為該房屋租賃行為。（25 分）

甲為A 股份有限公司（下稱A 公司）之董事長。今甲擬召開董事會決議以新臺幣（下 同）600 萬元貸與B 公司之議案。惟A 公司董事乙認為該貸與行為不合公司利益而 極力反對。試問： A 公司和B 公司之間須符合何項條件，A 公司方得將600 萬元貸與B 公司？（10 分） 承，如符合上述條件時，甲於召開董事會故意未通知乙，致乙未能出席董事會， 請問該次董事會效力為何？（15 分）

股票未公開發行之B 股份有限公司（下稱「B 公司」）章程所定董事人數為五人，股 東會選任甲、乙、丙、丁、戊五人為本屆董事。但本屆任期尚有一年始屆滿時，甲、 乙二人突以健康因素為由辭任董事，依公司法第201 條規定應強制補選。但因適當 人選難覓，B 公司乃擬僅先補選一人，是否可行？又，在現行法下B 公司可否依其 他方式處理而取代董事之補選？（25 分）

甲為A 股份有限公司（下稱A 公司）之董事，該公司章程記載之營業項目為食品產 業及其他依法得經營之事業，因甲擅長開發新產品，使公司業績大幅攀升，備受業 界肯定。試問： B 股份有限公司（下稱B 公司）亦係經營食品業，久聞甲之開發能力，欲邀甲至 該公司擔任經理人，甲應符合何項程序方為適法？（10 分） 承，如B 公司與A 公司為百分之百之母子公司時，甲是否仍應符合該項程序方 得擔任經理人？其理由為何？（15 分）

甲、乙、丙三人集資設立C 股份有限公司（下稱「C 公司」），章程關於所營事業之 記載僅具體列舉營業項目代碼為「J101010」之「建築清潔服務業」一項業務，並據 以辦理公司設立登記完成。由於甲、乙、丙三位股東並無經營公司經驗，乃在股東 會選任戊、己、庚三人為董事，組成董事會實際經營C 公司。惟公司設立後，所營 清潔服務業務僅能勉強損益相抵，並未能如預期大幅獲利。戊、己、庚三人為追求 利益，經審慎評估後，乃經全體董事同意之董事會決議，將公司資金轉於經營營業 項目代碼為「J905010」之民宿業，卻因而導致C 公司大幅虧損。對此結果，C 公司 之股東主張董事會經營章程所未記載之民宿業務造成公司損害，故參與決議之董事 應對公司負賠償責任。三位董事則主張公司法明定「公司所營事業除許可業務應載 明於章程外，其餘不受限制」，故其經營民宿業務並未違反公司法規定，不需賠償公 司損害。請論述何方主張為有理由。（25 分）

A公司為上市公司，今欲召開股東會議決下列議案：解任董事甲之董事職位；會 計表冊之承認。試問： 如欲通過此二項議案，股東之出席及表決比例為何？（8 分） 若此二項議案係由股東以臨時動議提出而經股東會決議，該決議之效力為何？（17 分）

甲、乙、丙、丁四人各出資新臺幣（下同）50 萬元設立D 閉鎖性股份有限公司（下 稱「D 公司」），經營創意文具之製造販賣。D 公司共發行無票面金額股4 股，甲等 四人各持1 股。並由甲、乙、丙三人擔任董事，丁擔任監察人。D 公司設立後，產 品銷售狀況良好。但因公司將銷售所得投注於開發生產更多樣化之產品，致積欠原 料供應商X 公司100 萬元之貨款無法如期支付。X 公司判斷D 公司具有未來發展性， 乃向D 公司表明願以該100 萬元貨款抵充出資，取得D 公司發行之新股。監察人丁 雖表示反對，但因D 公司章程就發行新股並無特別規定，乃由三席董事全體出席， 出席董事全體同意之董事會決議，以該100 萬元債款抵充出資，發行新股1 股予X 公司。請附理由說明D 公司此發行新股行為是否適法？（25 分）