商業行政 112 年公司法考古題

甲公司為公開發行股票之公司現有六名股東A、B、C、D、E、F，B 股 東為公司法人係由甲公司轉投資並持有B 公司已發行有表決權之股份 51%，D 股東亦為公司法人係由甲公司與B 公司共同投資並各占30% 有表決權股份的公司，甲公司已發行股份總數為100 萬股，A 股東持有 5 萬股、B 股東持有10 萬股（民國89 年以前持有，當時持有並未違反 法令）、C 股東持有10 萬股、D 股東持有15 萬股（民國89 年以前持 有，當時持有並未違反法令）、E 股東持有30 萬股、F 股東持有30 萬 股。今甲公司欲轉投資乙投資股份有限公司（下稱乙公司），惟因之前 轉投資金額已超過甲公司實收股本40%，甲公司遂於股東會提案請求 股東會做成決議得投資乙公司，股東會當日有A、B、C、D、E 股東出 席，B、D 放棄表決，A、E 同意該轉投資案，C 反對，請問甲公司是否 能轉投資乙公司？（25 分）

A 為一非公開發行股份有限公司（下稱A 公司），主要從事電子相關業 務，總裁甲為前任董事長，現任董事長乙是甲的長子。A 公司近來因電 子業景氣蓬勃，急需新廠房，董事丙剛繼承一塊市價新臺幣（下同）3 億 元之土地，非常適合公司建廠，乙遂告知甲表示願意以5 億元購買該土 地，甲遂指揮乙進行此一交易。丙私下對乙表示，此一土地買賣順利成 交後，會支付乙1000 萬元之佣金。在董事會前，董事丁、戊均未收到關 於土地買賣之相關資料，董事會上聽取10 分鐘報告後，全體董事無異議 通過此一買賣案。嗣後因新冠肺炎疫情景氣大受影響，公司遭受慘重損 失，大賠20 億元，請詳述甲及董事乙、丙、丁、戊有何責任？（50 分）

A公司為一家從事水泥製品生產之有限公司，B公司則為一家從事營建的 股份有限公司。兩家公司近期打算透過合併的方式，擴大規模。A公司經 全體股東之決議同意合併，B公司召開股東會，經代表已發行股份總數四 分之三的股東出席，出席股東表決權三分之二以上之決議同意合併。B公 司之股東甲在股東會議中曾以書面反對合併，且在合併案表決時，投下反 對票。試問：A公司可否與B公司合併？甲是否能要求B公司以公平價格購 買其持有之股份？（25分）

甲股份有限公司（下稱甲公司）之股東為A、B、C，A 持有甲公司34% 股權、B 持有33%、C 持有33%，甲公司係經營電子業，在生產過程會使 用大量化學物質，然A、B、C 三人商量為減省成本決定不依照環保法令 處理該等化學物質而直接排入地底，導致員工之飲用水、洗澡水之水源受 到嚴重污染，造成員工罹患癌症或相關疾病甚至死亡，員工組成自救會欲 向甲公司求償，此時A、B、C 三人決定緊急將公司資金全數挪至海外以 避免自救會扣押，請問自救會得否向A、B、C 等股東求償？（25 分）

A 為一非公開發行股份有限公司（下稱A 公司），且為一家族企業，創 辦人甲近來開始思考企業傳承之道，希望能順利完成企業傳承。耳聞我 國已於2015 年通過閉鎖性股份有限公司專節，可能有助於家族企業傳 承，遂請教該公司法律顧問乙提供法律建議，請問乙的可能建議為何？ （25 分）

A股份有限公司於民國112年5月25日召開股東常會，議程中「討論事項」 第六案「案由：為因應事實需要，凡本公司董事為自己或他人為屬於本公 司營業範圍內之行為，擬請均予同意許可，以符合公司法第209條之規定， 提請核議。」該議案於會中經表決通過。其後，並進行選舉事項，改選新 任董事。A公司股東甲對上述股東會關於董事競業許可決議認為有瑕疵， 主張該決議應屬無效。試問：甲之主張有無理由？（25分）

A、B 為甲股份有限公司（下稱甲公司）之股東，A 持有甲公司已發行股 份總數0.8%的無表決權特別股，B 則持有甲公司0.8%的普通股，在甲 公司股東常會前所公告的受理股東提案期限內，A、B 聯合以其股東身 分向甲公司提出股東會議案，其內容大致為「請股東會決議與乙公司合 併，並以乙公司為存續公司、甲公司為消滅公司」字數未超過三百字， 請問甲公司董事會審查時，是否可將該議案列為股東會表決之議案？ （25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為一家非公開發行公司，近年來虧損連 連，財務狀況不佳，召開股東常會改選董監。在股東會上，有持股1%之 少數股東發言表示，公司經營不善，虧損連連，導致股東遭受重大損失， 提出臨時動議表示公司應減資以符合現況，並表決通過。請問此一股東 會決議是否適法？（25 分）

甲、乙、丙、丁、戊五人合資設立A有限公司，其中甲、乙、丙為該公司 董事。非A公司董事的股東丁因個人財務規劃，擬將其對A公司的新臺幣 200萬元出資轉讓於他人。依公司法之規定，丁的出資轉讓應經何程序？ 又未擔任A公司董事的股東戊，對於該公司近來經營不善造成虧損有所疑 問，乃委託會計師查閱A公司財產文件、帳簿及表冊，並主張委託會計師 所產生之費用，當由公司負擔，則戊之主張是否有理？（25分）

甲建設股份有限公司之董事A、B、C 三人，於某次董事會決議向外挖角 聘任X 為公司營建經理，X 為董事B 之孫，B 並未於董事會說明X 與 其關係之事，董事會三票全數通過該委任營建經理案。X 上任後即規劃 購物商場開發案，惟其部門人員在開挖土方前，向X 報告以較為節省工 程成本方式進行，該方式與現行建築法規不符，X 亦同意如此施工，然 開挖三天後，即發生隔鄰房屋坍塌，請問X 是否須與甲建設股份有限公 司連帶對鄰房所有人負損害賠償責任？（25 分）

A公司為一家從事軟體設計開發之股份有限公司，甲為軟體設計開發之 專家，並持有A公司已發行股份總數百分之二的股份。A公司近期召開 股東會，因擔心甲若發言會影響公司其他股東之決定，所以未將召開股 東會之事實通知甲。A公司於股東會當天以臨時動議方式，提出減資案， 並經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過 半數之同意。甲事後得知此事，相當憤怒。試問：甲可否訴請法院撤銷 該決議？（25分）