商業行政 112 年證券交易法考古題

甲為A 上市公司（以下稱A 公司）之董事，其有意轉讓所持有之A 公 司股票。若甲採取向非特定人公開招募之方式轉讓其持股，是否違反上 市有價證券禁止場外交易之規定？又若甲決定自集中交易市場出售A 公司股票，但在賣出前6 個月內，甲曾經認購A 公司私募股票，並因而 獲有利益，A 公司得否對甲行使歸入權？（25 分）

甲公開發行公司發布重訊表示，將以每股新臺幣（下同）20元公開收購乙 公開發行公司40%股權，由於乙公司近三年持續虧損，此一收購行為引起 市場疑惑，但乙公司的股價反而逆勢上漲，甲公開收購公告日乙公司股價 為15元。甲公司應注意那些公開收購相關限制及規範？請就證券交易法 規定逐一檢視之。（25分）

A 公司為一家從事晶圓代工的上市公司。該公司發布不實財報後，公司 股價從每股40 元一路飆漲至60 元。投資人甲以每股60 元買進A 公司 股票，其後該不實財報被揭發，股價因而大跌。由於跌價期間，剛好爆 發烏俄戰爭造成國內股市大跌，甲賣出A 公司股票時，每股只剩35 元。 試問甲可請求應負責之人每股多少元之損害賠償？（25 分）

甲非公開發行之股份有限公司以開發生態園區為業，為籌措資金擴大園區 設施，對外刊登以10萬元為一投資單位，期間數年，每年支付投資金額5% 之回饋獎勵金，契約期滿可領回本金，投資契約書可轉讓第三人。試說明 甲股份有限公司之行為是否構成違反證券交易法？理由何在？（25分）

A 上市公司近期因資金需求，擬私募一批股票。試問A 上市公司可否以 該公司全體員工作為私募對象？私募股票之應募人及購買人有何轉售 之限制？（25 分）

甲公開發行公司董事會於5月1日決議，預定從5月10日起至11月9日，第一 次從集中交易市場買回公司股份，預定買回數量5萬張，買回區間價格每 股單價50元至100元。此次預定買回股份占甲公司已發行股份總數比例約 2%，目的在維護公司信用及股東權益，若買回期間公司股價低於區間價 格下限，將繼續買回。請問甲公司就上述情事，其相關法令規定及法理為 何？（25分）

A 上市公司於112 年9 月20 日宣布，自10 月1 日起1 個月內，依B 上 市公司（以下稱B 公司）9 月30 日股票收盤價的溢價20%，公開收購 B 公司51%的股權。但在A 上市公司正式宣布前，B 公司董事長甲即 於9 月18 日加碼買進B 公司股票。試問甲之行為有無構成內線交易？ （25 分）

A為甲公開發行公司之負責人，事先知悉公司今年度盈餘大幅增加之重大 利多消息後，於3月16日至4月1日止，計15個交易日陸續買進400,000股， 後於5月6日始於股市觀測站公布5月5日董監事會決議稅後盈餘及配股之 重大消息，估計獲取之利益約為4,000萬元。請問A買進甲公司股票是否違 反證券交易法規定，如有違反並請說明A應負的法律責任？（25分）