商業行政 99 年證券交易法考古題

依我國證券交易法之規定，主管機關對於已上市之有價證券，於發生何種情事而有 影響市場秩序或損害公益之虞時，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自營 商、證券經紀商之買賣數量加以限制？（25 分）

甲公司為一公開發行公司且已依證券交易法的規定設有審計委員會，則關於甲公司 之「簽證會計師的委任」一事，是否即由該公司之審計委員會全權決定？證券交易 法對於此一事項的決定程序及相關會議的決議成數有何規定？（25 分）

甲公司為上市公司，實收資本額為新臺幣5 億，已發行股份總數為5,000 萬股，甲 公司章程並規定應設置董事7 人（其中2 人為獨立董事）、監察人2 人。若乙公司 持有甲公司已發行有表決權之股份共2,000 萬股，丙公司持有甲公司已發行有表決 權之股份共50 萬股，試依我國證券交易法之規定回答下列問題： 乙公司得否同時指派代表人當選甲公司之董事及監察人？（15 分） 若丙公司為乙公司之從屬公司，得否由乙公司指派代表人當選甲公司之董事，且 由丙公司指派代表人當選甲公司之監察人？（10 分）

依證券交易法規定，上市上櫃公司買回自己的股份，其買回之目的限於那三種？其 買回股份之數量比例與收買股份之總金額有何限制？（25 分）

為確保會計師於執行財務報告與公開說明書之簽證業務時，會善盡職責，我國證券 交易法就會計師之簽證意見發生虛偽不實之情形，就上開二者分別設有不同之民事 賠償責任，試說明此二者之責任性質及其主要差異為何？（25 分）

請說明、評析證券交易法中關於「場外交易禁止」之規定。違反「場外交易禁止」 之交易行為，其效力如何？（25 分）

我國證券交易法對於操縱市場行為之犯罪類型，設有「不履行交割罪」或「違約交 割罪」。試問其行為態樣包括那二種類型？又於認定是否該當「足以影響市場秩序」 之構成要件時，應考量那些重要因素？（25 分）

A 與B 分別是甲、乙兩家上市公司之大股東兼董事長，兩人近日密集見面，討論 兩家公司合併之可能與規劃。某日，兩人在餐敘中達成將全力促成合併的共識， 並決定兩家公司應分別於下個月召開董事會進行合併案之討論。餐敘之後，甲公 司董事長A 將餐敘討論之內容告知甲公司的法律顧問C 律師，請其草擬董事會進行 討論所需之相關文件，並要求C 務必保密。A、C 談話後次日早上，C 立刻下單買 進甲公司的股票。請依證券交易法之規定，分析C 之行為是否構成「內線交易」？ （25 分）