商業行政 111 年證券交易法考古題

A 股份有限公司（下稱A 公司）於申請上櫃時，為符合股權分散要求， 於111 年6 月辦理現金增資新臺幣（下同）60,000,000 元，發行普通股 6,000,000 股，每股面額10 元，依公司法第267 條規定，保留本次發行 股數之15%由員工認購，其餘85%依證券交易法第28 條之1 規定及股 東常會之決議，由原股東放棄優先認購權利，供B 證券承銷商辦理上市 前公開承銷，承銷價格為30 元，另有投資人於承銷期間於交易市場買進 A 公司股票。A 公司向主管機關申報及公告之公開說明書中，包含B 證 券承銷商所出具之承銷報告書、109 年度及110 年度經C 會計師事務所 簽證會計師甲及乙出具之修正式無保留之審計意見書之財務報告。111 年1 月起A 公司已經更換由D 會計師事務所丙及丁辦理財報簽證。A 公 司完成公開承銷並於同年9 月掛牌上櫃，上櫃時之實收資本為3 億元。 111 年11 月11 日媒體報導A 公司110 年度財務報告未揭露金額高達1 億元的關係人交易，且該等交易不合營業常規，造成A 公司3,800 萬元 的損失，並發現有虛增採購及銷貨金額多筆，總計1 億元。A 公司股價 於媒體報導後大幅下跌，檢察官於偵辦後將相關人員予以起訴，目前案 件繫屬臺北地方法院。證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中 心）擬根據證券投資人及期貨交易人法（下稱投保法）及證券交易法， 為投資人提起民事求償訴訟。請附理由分析說明投保中心可根據證券交 易法中那些規定為投資人提起損害賠償之求償訴訟？那些投資人可成 為適格的損害賠償請求權人？投保中心可向那些人求償，其責任之類型 與責任成立要件為何？（50 分）

甲於民國110 年（下同）1 月1 日起擔任A 上櫃公司（下稱A 公司）董 事長兼任總經理，甲就任時向A 公司申報持有100 萬股A 公司股份，2 月4 日甲以每股新臺幣（下同）10 元，取得A 公司股東會通過發行之限 制員工權利新股10 萬股。4 月12 日A 公司股東常會決議分派股票股 利，每仟股配發50 股，最後過戶日為5 月5 日，除權（息）基準日為5 月10 日，甲共計配得55,000 股。甲為籌措女兒乙於大學畢業後前往美 國求學所需之學費及生活費，於6 月25 日在交易時間以平均每股80 元 賣出100 張A 公司股票，並於同日贈與乙10 張A 公司股票，甲於7 月 5 日向A 公司申報此二筆交易。請分析前述甲取得及處分A 公司股份之 行為，是否符合證券交易法之規定？（25 分）

A 上市公司（下稱A 公司）之公司章程第14 條規定：「本公司設董事五 至九人，董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董事至 少三人。」第15 條規定：「本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成。」 A 公司設置董事9 名，其中3 名為獨立董事，由甲、乙、丙擔任。丙因 健康因素，於1 月10 日辭任獨立董事。1 月20 日A 公司經董事會8 名 董事出席，出席之2 名獨立董事反對，6 名董事同意，決議：（1）更換 內部稽核主管為丁；（2）向B 公司採購金額新臺幣一億元之機器設備。 甲後來發現B 公司董事長戊，係A 公司獨立董事乙之配偶。甲於2 月 10 日通知董事會將召集股東臨時會討論此採購案，甲並於同日發出股東 臨時會之通知，訂於2 月27 日召開股東臨時會，並載明討論案：（1）向 B 公司機器設備採購案；（2）更換內部稽核主管案；（3）補選獨立董事 案。請分析說明1 月20 日董事會決議效力？另請分析甲是否有權召集 此股東臨時會？（25 分）