商業行政 105 年證券交易法考古題

上市之A 股份有限公司（下稱A 公司）之甲股東為避免因股價下跌，致其質押於金 融機構之A 公司股票遭斷頭賣出，於明知已無支付買進價款之資力下，但為操控A 公司之股票，乃以電話向B 證券股份有限公司（下稱B 證券公司）等五家證券公司 下單，利用不知情之該五家證券公司營業員，在證券交易市場報價，大量買進A 公 司股票，其報價要約業經有人承諾接受而成交，而甲於辦理交割期限未支付款項以 履行交割，嗣由B 證券公司等五家證券公司代為辦理交割手續，致使A 公司之股票 價格嗣後多日以跌停價格收盤，且成交量明顯萎縮，而影響證券交易市場秩序。試 問：甲之行為是否違反禁止操縱市場行為之規定？（25 分）

依證券交易法第22 條之2 規定公開發行股票公司之內部人（Insider），欲轉讓所持 有該公司股票有嚴格之規範，包括對不特定人、特定人與集中市場等轉讓股票之方 式與限制，試請回答下列問題： 此一規範之立法意旨為何？（5 分） 所謂之內部人（Insider）之身分範圍如何？（10 分） 現行法令對不特定人、特定人與集中市場轉讓股票之方式與限制規定內容為何？ （10 分）

上市之A 股份有限公司（下稱A 公司）董事長甲與上櫃之B 股份有限公司董事長乙 就其間併購案之併購價格、架構於民國（下同）105 年1 月12 日達成共識。隨同甲 參與協商而知悉該上述內容之會計師丙，於105 年1 月20 日即大舉購買A 公司之股 票。A 公司董事會則於105 年3 月1 日依上述協商之內容通過此併購案，並於105 年 3 月4 日公開此併購消息。試問：丙之行為是否違反證券交易法內線交易禁止之規定？ （25 分）

甲為財務顧問公司，未依規定申請證券經紀商許可證照及經主管機關核准，即由從 業人員A 以甲財務顧問公司名義建置網路平台經營股權性質群眾募資業務，提供企 業向投資大眾募集資金服務，投資人B、C、D 參與該網路平台募資，各投資新臺幣 一百萬元，嗣A 因個人投資失利，監守自盜捲款逃走，投資人B、C、D 未取得投資 股票以致血本無歸，試請回答下列問題： 證券經紀商之業務內容為何？建置網路平台經營股權性質群眾募資業務是否為證 券經紀商之業務？（10 分） 從業人員A 與甲財務顧問公司依證券交易法之規定應負之民、刑事法律責任為 何？（15 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為上櫃之公司，董事有九人。某日，經董事會五位 董事出席及出席董事三位之同意，決議將於證券商營業處所買回自己公司已發行股 份總數百分之十五，並將此購回股份轉讓予員工。試問：上述A 公司董事會之決議， 是否合法？（25 分）

在我國境外之臺商或外國公司，得在我國證券市場申請上市或上櫃以籌集營運資 金，並可讓我國投資人有多樣化之投資管道，對於我國境內證券市場買賣外國發行 人發行之股權性質有價證券，其上市或上櫃之方式通常包括第一上市（櫃）及第二 上市（櫃）掛牌之有價證券。試請說明下列問題： 何謂第一上市（櫃）及第二上市（櫃）？兩者有何不同？（10 分） 其募集、發行、私募及買賣之管理、監督事項，現行證券交易法如何規範？（15 分）

A 公開發行股票公司（下稱A 公司）章程規定董事會由七人組成，七位董事相互間， 就是否與B 股份有限公司合併議題發生重大歧見。反對合併之A 公司董事甲、乙及 丙因理念與其他董事不同，憤而辭去董事職務。A 公司董事會就此三位董事缺額， 決議將於三個月後所召開之股東常會中補選之。試問：A 公司所定之補選時間，是 否合法？（25 分）

甲為從事半導體產業之公開發行股票公司，實收資本額為新臺幣（以下同）10 億元， 於民國104 年2 月2 日經交易所同意及向主管機關報備掛牌上市，其董事長A 持有 公司股份計3,000 張（每張1,000 股，以下同）共三百萬股，公司上市後於104 年 8 月3 日為購買廠房設備辦理現金增資3 億元發行特別股，每股認購價為30 元，當 日普通股之收盤價為50 元，A 認股1,000 張共十萬股，該公司上市後A 於104 年間 買進與賣出公司之普通股與特別股記錄如下：⑴4 月7 日買進普通股200 張，買進價 為每股40 元。⑵5 月29 日賣出普通股150 張，賣出價為每股45 元。⑶6 月16 日賣 出普通股200 張，賣出價為每股60 元。⑷9 月30 日買進特別股450 張，買進價為每 單位25 元，當日買進時之普通股相對成交價為每股40 元，當日收盤時之普通股成 交價為每股50 元。⑸10 月6 日賣出特別股450 張，賣出價為每股40 元，當日賣出 時之普通股相對成交價為每股60 元，當日收盤時之普通股成交價為每股65 元。 何謂內部人員短線交易之歸入權？其規範之立法理由為何？（10 分） 如何計算應歸入公司之差價利益？並在不計算股息、股利、手續費、交易稅及法 定利息之情況下，計算董事長A 應歸入公司多少差價利益？（15 分）