商業行政 108 年證券交易法考古題

A 上市公司之章程載明，董事會設置董事7 席，其中獨立董事3 席同時 為審計委員會成員。甲為董事長，乙為董事兼總經理，丙為董事兼營業 部經理，B 公司持有A 公司已發行股份5%，B 公司當選A 公司董事後 指派丁為代表人，戊、己、庚三人為獨立董事。丁為B 公司董事長。A 公司擬向B 公司購買座落於新北市商辦大樓乙棟，交易價格為新臺幣3 億 1 仟萬元。戊得知後，基於價格及A 公司之財務與實際需求因素，擬反對 該交易。請問A 公司應完成那些程序才能與B 公司進行交易？（50 分）

甲為A 財務顧問股份有限公司（以下簡稱A 公司）的負責人，A 公司未 取得主管機關經營證券業務之許可，即先大量買進B 未公開發行股票之 股份有限公司增資股票，取得超過51%以上之股份。甲嗣以製造B 公司 不實的財務資訊並交予投資人，同時也以專欄記者之身分在報紙、週刊 加以報導，或透過召開說明會之方式，公開勸誘及仲介投資人向A 公司 買賣B 公司股票。甲與A 公司之前開行為是否構成違反證券交易法之相 關規定？其法律責任如何？（25 分）

A 公司擬申請於臺灣證券交易所上市，因股權分散未達標準，依規定須 辦理股票公開承銷。A 公司準備辦理現金增資，為順利完成，於公開說 明書中（上傳至公開資訊觀測站公告）誇大公司的營業收入（多了一些 虛偽循環交易），亦未揭露因傾倒廢棄物造成環境污染，曾受環保局處 罰之情事。B 證券承銷商為協助A 公司上市，未確實進行實地查核，便 於評估報告中表示，於過去三年中：⑴發行公司無違反相關法令規章； ⑵董事、總經理、持股10%以上股東及實質負責人等相關人員無違反相 關法令，無違誠信原則或影響職務之行使…及其他依規定須評估之事項 均無違反之情事。董事會討論現金增資案及公開說明書之會議，獨立董 事丁並未出席。A 公司雖於2018 年7 月順利上市，但於上市半年後因 持續違反環保法規，於是也被揭發於上市前，A 公司即因惡意傾倒廢棄 物造成河流等環境污染，曾受環保局處罰300 萬元罰鍰，且遲未改善， 終至被勒令停業，股價大幅下滑。投資人保護中心代表當次向A 公司認 購現金增資公開承銷之投資人提起團體訴訟，另有三名投資人甲、乙、 丙係於現金增資同時間，向未上市股票盤商認購，另案提起民事訴訟。 請問： 投資人保護中心及甲、乙、丙三人分別可以根據證券交易法那些規定 提起民事求償訴訟？（20 分） 那些人可被列為被告？（10 分） 這些被告之責任類型為何？（10 分） 是否有可主張免責之規定？（10 分）

A 公司為在臺灣證券交易所上市之食品公司，實收資本額新臺幣（以下 同）三億元。董事長甲明知該公司經營一直處於虧損狀態，為虛飾該公 司財務報表之盈餘結果俾利第三人之投資意願，遂於公司財務會計人員 編製年報時，指示會計經理乙以虛偽收入六千萬元之帳單登載於轉帳收 支傳票，虛飾公司次年底資產負債表及損益表，會計師丙未經查覺於財 務報表上予以簽證並經公告在案。試請檢具理由回答下列問題： A 公司及董事長甲應負如何之民、刑事責任？（10 分） 會計經理乙及會計師丙對於A 公司所發行有價證券之善意取得人、出 賣人或持有人因此所受之損害，應負如何之民事責任？（15 分）

A 公司為在臺灣證券交易所上市之半導體公司，於107 年6 月29 日舉 行107 年股東會，A 公司之董事長甲規劃以私募方式辦理現金增資，A 公司之股價最近一個月以來一直盤整在每股新臺幣（以下同）10 元與 15 元之間，A 公司私募對象訂定以該公司或其關係企業之董事、監察人 及經理人為對象，私募價格為每股5 元，並於開會通知書及議事手冊之 討論事項上之召集事由列舉並說明有關特定人選擇之方式及辦理私募 之必要理由。試請檢具理由就下列問題說明之。 本案私募之進行程序是否合法及有效？A 公司之董事長甲應負如何之 法律責任？（10 分） A 公司之董事長甲於取得私募之有價證券後一個月未滿，就以每股 15 元私下轉讓與不具應私募資格條件之B 投資公司，其轉讓是否有 效？（15 分）

A 公司為經營橡膠業務且股票在櫃檯買賣中心掛牌之上櫃公司，董事長 甲持股占股份總數15%，甲鑑於A 公司股價處於低迷已久，遂夥同市場 作手乙，共同約定擬將股價從每股新臺幣（以下同）20 元拉抬至150 元 價位，由A 與其他公司大股東鎖定籌碼在約定期間不出脫持股，乙利用 自己及人頭戶丙、丁帳戶進場，期間以製造交投活絡或以連續買進方式 拉抬作價，並藉由媒體散布各種流言吹捧，之後由於碰到中美貿易戰， 該公司股價到達80 元時已無力再往上拉抬，終至跌回到15 元。試問甲、 乙、丙、丁之行為是否構成證券交易法之犯罪？其民、刑事法律責任如 何？（25 分）