商業行政 109 年證券交易法考古題

我國於民國107年公司法部分條文修正，調整第247條第1項規定為：「公 開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債 後之餘額」，上市公司A 擬於今年10月對外發行新臺幣（下同）50億元 的可轉換公司債及20億元的無擔保公司債，假設A 公司今年6月30日的 資產負債表，股東權益為42億元。試問A 公司上述舉債行為，是否合法？ 另，若A 上市公司之上述發行公司債總額70億元，改以私募發行普通公 司債的方式，是否合法？請分析之。（30分）

據新聞報導，我國經濟發展是每年成長的，但卻發生員工薪資倒退16、 17年的實情，令人震驚。針對此員工薪資與公司薪酬的議題，因應公司 法第1條第2項增訂公司實踐企業社會責任之明文，證券交易法近年有何 修正，藉以強化上市櫃公司的治理？請說明之。（30分）

試就證券交易法第155條之規定，除違約不交割型態以外，申論我國禁止 操縱市場行為的態樣。（40分）

已發行3,000萬股之A上櫃公司（下稱A公司），設有11名董事，其中3人為 獨立董事並組成審計委員會。B上市公司（下稱B公司）目前已持有A公司 25%股權，擬併購A公司，A公司為逼退B公司的併購，擬以略低於市價的 價格私募普通股2,000萬股，私募對象為與A公司經營團隊關係友好之C上 市公司（下稱C公司），由其全數認購私募之2,000萬股，以稀釋B公司持 股，使其無法順利併購A公司。B公司，以及A公司全體獨立董事均極力反 對此私募案，則A公司可否順利進行此私募案？請詳細說明之。（25分）