商業行政 109 年證券交易法考古題

我國於民國107年公司法部分條文修正，調整第247條第1項規定為：「公 開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債 後之餘額」，上市公司A 擬於今年10月對外發行新臺幣（下同）50億元 的可轉換公司債及20億元的無擔保公司債，假設A 公司今年6月30日的 資產負債表，股東權益為42億元。試問A 公司上述舉債行為，是否合法？ 另，若A 上市公司之上述發行公司債總額70億元，改以私募發行普通公 司債的方式，是否合法？請分析之。（30分）

A上櫃公司（下稱A公司）實收資本額新臺幣（下同）1億元，每股票面金 額10元，今A公司為籌措設立新廠所需資金，故擬以每股30元溢價發行新 股共3億元來因應。針對本增資設廠案，A公司股東會決議，增資之新股 由全體員工共認購10%，對外公開發行新股5%，其餘新股由全體股東按 持股比例認購。則A公司對外公開發行新股的股數共多少股？已持股10萬 股的股東甲，其以股東身分可被分配認購多少股？請詳細說明之。（25分）

據新聞報導，我國經濟發展是每年成長的，但卻發生員工薪資倒退16、 17年的實情，令人震驚。針對此員工薪資與公司薪酬的議題，因應公司 法第1條第2項增訂公司實踐企業社會責任之明文，證券交易法近年有何 修正，藉以強化上市櫃公司的治理？請說明之。（30分）

A上櫃公司（下稱A公司）為一家醫療科技公司，團隊研發能力強，業績 表現佳，近期A公司研發一款醫療科技產品獲得重大突破，研發團隊成員 甲之配偶乙的證券帳戶，在A公司產品獲得重大突破後，但尚未公開發表 此消息前，即以每股新臺幣（下同）400元買入A公司股票5,000股，大約 半個月後，A公司公開發表此消息，因而股價連續多日大漲，消息公開發 表日當日A公司股票收盤價為550元，到消息公開後的第10個營業日，其 收盤價格已來到1,100元，而消息公開後的10個營業日收盤平均價格則為 800元，乙的證券帳戶在消息公開後的第9個營業日，以每股1,000元將A公 司股票5,000股全數賣出。電腦駭客丙在A公司公開發表此重大突破消息 前的星期日駭進A公司電腦而得知此消息，隨即在星期一股市一開盤就以 每股485元買進A公司股票1,000股，當A公司於星期三早上公開此消息後， 即以每股545元賣出。甲、乙、丙等人是否可被認定為有內線交易行為？ 若有構成內線交易的話，其等有何民事責任？（25分）

試就證券交易法第155條之規定，除違約不交割型態以外，申論我國禁止 操縱市場行為的態樣。（40分）

A上市公司（下稱A公司）董事甲透過其掌控之B投資有限公司（下稱B公 司）於1月3日以每股新臺幣（下同）40元買進A公司股票（下稱A股）10萬 股，1月8日以每股46元買進A股15萬股，1月23日以每單位2元買進以A股為 履約標的之認購權證（下稱A權證）20萬單位，A權證每1單位可用45元認 購1股A股，當天A股收盤價48元。之後，甲命B公司於1月30日以每單位10 元賣出所有A權證20萬單位，當天A股收盤價60元。在4月中時，A公司發 布第1季重大虧損的消息，造成A股股價連續下跌，甲為避免投資損失，命 B公司儘快賣出A股，因此，B公司分別於4月22日以每股35元賣出A股10萬 股，於4月23日以每股32元賣出5萬股，4月26日以每股25元賣出5萬股，其 餘股份未賣出。甲透過B公司買賣A股、A權證行為是否構成短線交易？若 構成短線交易，則在不計算股息、股利、手續費、證券交易稅及法定利息 的情況下，A公司對甲可行使歸入權的差價利益為多少元？（25分）

已發行3,000萬股之A上櫃公司（下稱A公司），設有11名董事，其中3人為 獨立董事並組成審計委員會。B上市公司（下稱B公司）目前已持有A公司 25%股權，擬併購A公司，A公司為逼退B公司的併購，擬以略低於市價的 價格私募普通股2,000萬股，私募對象為與A公司經營團隊關係友好之C上 市公司（下稱C公司），由其全數認購私募之2,000萬股，以稀釋B公司持 股，使其無法順利併購A公司。B公司，以及A公司全體獨立董事均極力反 對此私募案，則A公司可否順利進行此私募案？請詳細說明之。（25分）