商業行政 104 年證券交易法考古題

依照現行證券交易法規定，上市公司所揭露之年報如有虛偽或隱匿之情事，可能需 要為此負責者有那些人，其分別應負之責任類型及是否得主張免責之要件，請分別 說明之。（25 分）

A 上市公司因資金需求，乃以其董事及監察人為對象，私募發行一千萬股之普通股。 甲為A 公司董事，應募取得該私募股票一百萬股。在該股票交付日滿半年時，甲因 與其他多數董事經營理念不合，乃辭去董事職務，並將所持有之私募股票轉讓予三 個月後補選之新任董事乙。該轉讓是否適法？請就證券交易法第四十三條之八第一 項各款規定逐一檢視之。（25 分）

甲公司之股票自2012 年3 月起於財團法人證券櫃檯買賣中心掛牌交易，公司設有董 事7 人，監察人3 人。2015 年1 月有3 名董事因轉讓所持有之甲公司股份超過選任 時二分之一，而發生當然解任之效果。請問甲公司根據證券交易法之規定應如何辦 理？如未依規定辦理，法律責任為何？（25 分）

B 公開發行公司設有董事五席。本屆股東會改選董事時，甲（5 萬）、甲之父 （4 萬）、乙（3 萬）、丙（2 萬）、丙之配偶（1 萬）分別以括號內所示之選舉權數 當選為董事。若於任期中，甲與乙結婚，將導致B 公司之董事發生何種法律效果？ （25 分）

乙公司之股份於臺灣證券交易所上市買賣，因財務規劃，擬辦理私募股份。請問乙 公司應符合那些程序，私募股份才屬合法？（25 分）

C 公開發行公司公告申報之年度財務報告主要內容有虛偽之情事，則C 公司本身、 C 公司之董事長甲、總經理乙、監察人丙、在該財務報告上簽名之財務長丁、該財 務報告之簽證會計師戊等人中，那些人負無過失責任？那些人負推定過失責任？那 些人負過失責任？又，那些人在何種情形下得免負賠償責任？那些人在何種情形下 依其責任比例，負賠償責任？（25 分）

試說明短線交易與內線交易之差別。（25 分）

D 上市公司之董事甲於3 月1 日以每股新臺幣（下同）20 元之價格買進D 公司股 票（普通股，下同）10 萬股，同年5 月2 日於D 公司股票價格漲至每股收盤價30 元時，賣出其已繼續持有一年之每股轉換價格25 元之D 公司可轉換公司債10 單 位，每一單位10 萬元。同年6 月30 日甲之董事任期屆滿，未再續任。同年7 月2 日D 公司股價跌至25 元時，甲又買進5 萬股。請問甲上述買賣D 公司有價證券之 行為，是否皆成立短線交易？就成立之部分，其所得利益如何計算（扣除支付證 券商之手續費及證券交易稅前）？（25 分）