商業行政 104 年公司法考古題

A 股份有限公司（以下以A 公司稱之）股東甲，依公司法第173 條第4 項規定，以 改選董事監察人為由，報經主管機關許可，自行召集股東臨時會，經全體股東親自 或委託代理人出席，會議進行中因乙同時受二位股東委託代理出席，而產生其代理 之表決權超過已發行股份總數表決權之百分之三時，其超過之表決權應否予以計算 之爭論，甲對此未作出定論而宣布散會後，携乙一同離開會場。停留在會場之股東 當中有人提議另推會議主席繼續開會，經在場出席人員全體同意推選丙擔任主席， 並選出董事三人、監察人一人後，當日由所得選舉權最多之丙召集改選後之第一次 董事會，並經全體董事同意選任丙為董事長。試依公司法第182 條之1 第2 項「公 司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會」之規定，分别就下列情形， 判斷續行股東會之選任董監決議是否有效？ ㈠假設A 公司訂有議事規則，而停留會場之出席股東所代表之股份數占已發行股份 總數百分之四十。（15 分） ㈡假設A 公司未訂定議事規則，而停留會場之出席股東所代表之股份數占已發行股 份總數百分之五十一。（15 分）

甲一人出資新臺幣（以下同）1 仟萬元，設立A 有限公司（以下以A 稱之），所營事 業為投資，甲就任為A 之董事後，即開始籌設B 股份有限公司（以下以B 稱之）， 擬就A 之全部資本轉投資於B，B 之章程規定股份總數為100 萬股、每股10 元，甲 經訂立章程、認足股份、繳足股款之設立程序後，即向主管機關申請設立登記。試 分别依公司法之規定，說明下列情形，主管機關應否完成B 之設立登記？ ㈠甲以自己之名義擔任B 之發起人，向主管機關提出B 之章程、認股書僅簽甲之名， 董事及監察人均為甲。（15 分） ㈡A 自為發起人，甲代表A 訂立B 之章程、認股、繳足股款之設立程序後，即向主 管機關申請設立登記，所提出之章程、認股書，除蓋A 之印章外尚蓋有甲董事之 印章，欲登記之董事為甲、甲之妻乙、甲之長子丙、監察人為甲之次子丁，均分 别附記A 之代表人。（15 分）

A 股份有限公司（以下以A 稱之）董事長甲、副董事長乙、常務董事除甲乙外尚有 丙丁戊，甲因業務而赴國外考察期間，遭遇恐怖攻擊，不幸罹難，乙遂代理甲召開 常務董事會改選乙為董事長、丙為副董事長。乙就任董事長後未經董事會決議，即 以董事會名義發出股東會召開通知，經代表已發行股份總數二分之一以上股份之股 東出席，出席股東表決權過半數同意補選己為董事。翌日乙即代表A 向主管機關申 請董事長、副董事長、董事變更登記，申請時所提出之書面及文件，均符合主管機 關之規定。試問：主管機關得否以乙不能依公司法第208 條第3 項之規定代理甲或補 選董事之決議不合法為由拒絕其登記？其拒絕登記有無違反形式審查主義？（25 分）

A 股份有限公司（以下以A 稱之）經股東會特别決議，分别將3C 部門與鋼鐵部門之 營業財產分割出來，前者由B 股份有限公司（以下以B 稱之）承受而後者則新設C 股份有限公司（以下以C 稱之）。試問：A 分割前之非關該二部門業務之債權人甲等， 得否以B 或C 為被告提起債務清償之訴？若獲得勝訴判決確定取得強制執行名義 後，得否對B 或C 之任何財產聲請强制執行？（15 分）