商業行政 101 年公司法考古題

設立在先之仁愛電腦股份有限公司與設立在後之仁愛證券股份有限公司，依公司法 有關公司名稱之規範，設立在後之「仁愛證券」有無侵害「仁愛電腦」之公司名稱？ （35 分）

A 股份有限公司有甲、乙、丙三名董事。甲為董事長，乙為副董事長。由於甲、乙 二人經營理念長期不合，某次趁甲出國3 個月之際，乙自行召開股東臨時會改選全 體董事；新當選之董事為乙、丙、丁，並以乙為董事長。乙一上任立刻處分公司擁 有之數筆土地，且因其疏失以致於出售價格低於市價二成。甲回國後發現上述情事， 遂提起代位訴訟，主張乙應對公司負損害賠償之責。請附理由說明甲之主張有無理 由。（30 分）

A 上市公司董事長甲為逃避法律責任，將其董事長位子依法定程序交給妻子乙擔任， 自己對外則自稱為A 公司總裁。但事實上A 公司重要決策仍由甲決定，問依公司法 規定甲可能有何法律責任？（35 分）

A 股份有限公司設立時，發起人甲以現金出資新臺幣（下同）50 萬元，並以公司興 建廠房為由，另以土地出資5 千萬元，但該筆土地之市價僅值3 千萬元。公司設立 登記後，甲因急需資金，請求A 公司之董事長乙先給其1 千萬元以資周轉。股東丙 發現上述事實後，憤而主張公司有出資不實之問題。請附理由說明甲及乙之法律責 任。（20 分）

A 上市公司董事長甲掏空A 公司資產十餘億元，A 公司股價因而大跌。A 公司之小 股東乙不甘損失，擬採取法律途徑追究甲之損害賠償責任，試問本件依我國法，乙 有何請求權依據？（30 分）

A 為非公開發行之股份有限公司，成立多年，穩健成長，累積不少盈餘。A 公司為 求多角化經營，與B 公司及C 公司共同投資設立甲公司，以從事時下最流行之光電 事業。A 公司之董事長乙對擬新設之甲公司前景看好，遂自行決定將原本應由A 公 司認購之甲公司股份的一部分改由自己出資認購。甲公司成立後，營運很快上軌道。 但不幸的是，A 公司被主要往來廠商倒帳，再加上金融海嘯，A 公司之所營事業受 到重大衝擊。為避免損失擴大，A 公司之股東會決議解散公司進行清算。請附理由 說明下列問題： 乙將原本應由A 公司認購之股份，其中部分改由自己認購一事，有無違反對公司 之任何義務？（15 分） A 公司清算時，由於甲公司之設立尚未滿1 年，A 公司可否將所持有之甲公司股 份直接依該公司股東持股之比例當作賸餘財產發還股東？（15 分）

A 股份有限公司從事生物科技之研發，不僅資金需求大，且需長期研發方可正式營 運。為求順利集資，A 公司擬於今年之股東會修改章程，允許公司在未正式營運前 及營運後之前2 年（不論有無盈餘）分派股息予全體股東。請附理由說明A 公司此 一章程變更是否有效。（20 分）