商業行政 106 年公司法考古題

2015 年12 月間，A 股份有限公司董事會決議授權常務董事甲，負責與B 公司間之採 購業務。翌年初，甲倉促間未詳閱合約內容，便與B 公司簽訂原物料採購契約，因 此造成A 公司之重大損失。A 公司監察人乙平時積極認真查核及監督公司業務、財 務的執行，在確認上情後，擬主動代表A 公司對常務董事甲，提起因過失致生公司 損害的求償訴訟。若乙未提請股東會決議，逕訴請追究甲之責任，是否合法？請就 我國學術與實務見解，說明之。（25 分）

B 為非閉鎖性股份有限公司，在章程第14 條明定：「股東會議決事項如下：一、釐訂 及修改本公司章程。二、選任及解任董事及監察人。」，而章程第20 條則明定：「董 事會之職權如下：一、……。十三、董事及監察人報酬之決定。」試問：就B 公司 章程第20 條所明訂董事會的職權範圍，包括第13 款「董事……報酬之決定」部分， 請論述如此規定是否有違公司法？（25 分）

承上題，B 公司就公司資金籌措部分，章程是否可直接規定「公司債之募集，依股東 會決議，由董事會執行之」？請論述之。（25 分）

商譽是公司法人的無形資產。民國90 年公司法修正時，第156 條特別增訂股東出資 得以商譽抵充，但又於100 年間修正，刪除商譽抵充入股的規定。試問：何謂商譽 入股，為何公司法刪除股東出資得以商譽抵充的原有規定？請論述之。（25 分）