商業行政 102 年公司法考古題

A 股份有限公司（下稱A 公司）為回饋社會，善盡公司之社會責任，乃決定捐款新臺 幣200 萬元從事愛滋病醫療之研究發展。請問依公司法之規定，A 公司可否進行捐贈 行為（12 分）？又倘A 公司可以進行前述捐贈行為，該捐贈行為應由A 公司那 一個機關決定之（13 分）？

B 是否須為此百億債務負責？（20 分）

民國102 年修正公司法第154 條規定：「（第1 項）股東對於公司之責任，除第2 項規定外，以繳清其股份之金額為限。（第2 項）股東濫用公司之法人地位，致公 司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」 請附理由，論述上述規定之意義。（25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）董事長甲計畫將其名下的一筆土地出售予A 公司， 請問如該筆土地買賣交易在董事會中進行討論時，甲有何義務應予以注意（16 分）？ 又甲可否代表A 公司與自己簽訂該筆土地買賣契約（9 分）？

甲、乙、丙是否須為此百億債務負責？請就其擔任A、B 董事職務分別析論之。 （20 分）

A 股份有限公司為響應政府呼籲企業發揮社會責任，乃於今年6 月股東會召開時， 將章程部分規定予以文字修正，即增訂「公司每年的盈餘，將全數捐贈為慈善等社 會福祉之用」新規定。雖然A 公司在是次的股東會中，順利通過變更章程案，但事 後有不同意見的股東，擬依公司法第191 條規定，向法院提出確認本次章程變更所 決議之內容是無效的。請論述該股東主張有無理由？（25 分）

請問何謂「揭穿（或揭開）公司面紗原則」（15 分）？我國現行公司法就此原則是 否有相關規定（10 分）？

A 董事長甲召開董事會，決議將A 監察人與員工薪資大砍一半，決議是否合法？ （20 分）

B 股份有限公司章程第21 條規定「公司董事會置董事5 人，由股東會就有行為能力 之人選任之」，並規定「董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意，互選1 人為董事長，對內為董事會的主席，而對外代表公司」；然，今有一 股東提案修正章程上述的規定，擬將董事長之選任，改為「由股東會就董事中選任 之」。請附理由，論述董事長可否由股東會選任之？（25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為一非公開發行公司，其實收資本額新臺幣20 億 元，並擁有股東3,000 人。請問： A 公司是否必須申請辦理公開發行（6 分）？其辦理公開發行的程序為何（6 分）？ 倘A 公司成為公開發行公司後，基於成本考量，擬變更回復成為非公開發行公司， 是否可以（6 分）？應經過何種程序辦理之（7 分）？

B 董事長乙召開董事會，決議將所有A 股立即售予B 持股100%的C 公司，決議是 否合法？（20 分）

承上題，B 公司章程可否就公司法第185 條第1 項第2 款「讓與全部或主要部分之 營業或財產」的權限，改訂為董事會特別決議即可，以符合企業經營的效率性？請 附理由論述之。（25 分）

B 的員工抗議B 將員工股票紅利分配給A 之員工，抗議是否有理由？（20 分）