商業行政 102 年證券交易法考古題

我國證券交易法第2 條規定：「有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法 之規定；本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。」試請說明下列問題： 證券交易法所規定之有價證券（Securities）範圍與種類為何？（15 分） 證券交易法之主管機關曾經核定過之有價證券有那些？（10 分）

A 公司為一公開發行公司且已持有B 上櫃公司有表決權股份總數的百分之五十點五， 今A 公司擬近期內與B 上櫃公司進行合併，故其決定30 日內再加碼買進B 上櫃公司 股份的百分之十五。請附理由回答下列問題： A 公司依證券交易法規定，是否應採公開收購方式買進B 上櫃公司股份？（8 分） A 公司若採公開收購方式買進，依證券交易法規定，是否在買進前應向金融監督 管理委員會辦理那些特定程序？（9 分） A 公司在其公開收購期間內又另行以其他方式購買B 上櫃公司股票。A 公司之前 述購買行為有何法律後果？（8 分）

甲為股票已經在證券交易所上市之公司（以下簡稱甲公司），實收資本額為新臺幣 10 億元，已發行股份總數為1 億股，甲公司董事長A 持有該公司股份1 千5 百萬股， 甲公司在證券交易所之交易從民國（以下同）102 年11 月18 日（星期一）到102 年11 月29 日（星期五）10 個營業日合計總數為3 千萬股，甲公司董事長A 在102 年12 月2 日（星期一） 欲申報轉讓持股5 百萬股，試請回答下列問題： 甲公司董事長A 擬在集中交易市場轉讓，應如何申報？（15 分） 甲公司董事長A 擬洽向符合主管機關所定條件之特定人轉讓，應如何申報及所謂 之特定人其範圍如何？（10 分）

B 上櫃公司依章程規定設有董事七人，其中一人於本（102）年2 月20 日死亡，另 有二人因故分別於本年3 月15 日及4 月24 日辭職，則依證券交易法規定，B 上櫃 公司對董事缺額應如何處置？（25 分）

甲證券經紀商其從業人員A 由於與客戶B 間基於長期之業務往來關係，取得B 之 信任，幫B 保管印章及存摺，惟A 因不堪自己之投資虧損，盜領客戶B 之款項後 逃逸無蹤，試請回答下列問題： 主管機關得對甲證券經紀商之負責人及從業人員為如何之行政處分？（10 分） 主管機關得對甲證券經紀商為如何之行政處分？（10 分） 客戶B 在民事上得如何主張權益之保護？（5 分）

C 公司為一公開發行且未上市、未上櫃之民營公司，目前已發行普通股股份2000 萬 股，未發行特別股。由於C 公司近年來營運資金吃緊，因此董事會提案於股東會， 擬以私募方式發行新股1000 萬股。請附理由回答下列問題： 若本次股東會出席股份數高達1800 萬股，則應至少有多少出席表決權同意，本 私募案方得議決通過？（10 分） 若私募案於股東會被否決，C 公司改採一般發行方式，則發行新股之對象為何人？ 且依證券交易法規定，在新股發行前是否應向金融監督管理委員會辦理那些特定 程序？（15 分）

甲為股票已經在證券交易所上市之公司（以下簡稱甲公司），董事長A 於民國（以 下同）99 年4 月19 日，在未經董事會之決議亦未經甲公司承辦部門評估等程序下， 出售乙上市公司1 千8 百萬股之股權，總價款新臺幣（以下同）2 億7 千萬元予關 係企業丙、丁及戊等3 家投資公司；繼於同年11 月30 日，變更上揭股權買賣契約 之總價款為2 千7 百萬元，免除丙、丁及戊等3 家公司應給付尾款2 億4 千3 百萬元 之義務，並將原應收尾款，於該年度終了時，悉數轉列投資損失，導致甲公司受有重 大損失，試請檢具理由說明下列問題： 甲公司及董事長A 是否構成違反證券交易法或其他法律之規定，應負如何之刑事 法律責任？（20 分） 甲公司股票之投資人應如何主張民事上之損害賠償？（5 分）

A 公司為一家設有審計委員會之上市公司，其獨立董事分別為甲、乙、丙，董事長為 非獨立董事之戊。今A 公司擬向董事庚購買土地，作為公司倉儲之用，則A 公司如 何決定土地購買案？應由何人代表A 公司與庚進行土地買賣案？請附理由回答之。 （25 分）