商業行政 98 年公司法考古題

A 股份有限公司為上市公司，其股東常會，依法為召集通知及公告後，於98 年6 月21 日集會，並完成董事選任之決議，當選之董事均於98 年7 月1 日就任。假設 當選董事甲持有A 公司之股份數，於98 年4 月21 日股東名簿上記載為陸佰萬股， 98 年6 月21 日減少成為肆佰萬股，98 年7 月1 日又減少成為參佰萬股。試問： 甲於98 年6 月21 日股東會中投票給自己之選舉權究以何時持有之股份數為計算 基礎？（13 分） 依公司法第197 條第1 項「董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持 有之公司股份數⋯」之規定，甲應向主管機關申報之股份數究為多少？（12 分）

試回答下列問題：（25 分） 我國公司法有關股份轉讓或取得有無限制規定？是否以交付股票為必要？ 於公司設立前或新股發行前將股權轉讓者，其法律上效力如何？

A 股份有限公司股東會之召集通知及公告未載「解任董事」或「解任某某董事」之 事由，然於股東會會議進行中經臨時動議提出「解任甲董事」，並以特別決議方法 作成「解任甲董事」之決議。試問：當董事長代表A 公司向主管機關申辦甲董事之 解任登記時，主管機關得否以「召集程序違反公司法第172 條第5 項之規定」或 「解任之決議無效」為由拒絕其解任登記之辦理？（25 分）

試比較說明公司法第23 條第2 項與民法第28 條有關損害賠償責任法律性質之差 異。 公司債務超過資產，董事未依法聲請破產宣告，公司債權人得否向公司負責人請 求損害賠償？ （25 分）

A 股份有限公司，依公司法之規定召集股東會，並以特別決議方法作成變更公司章 程上記載之公司名稱為B 之決議，董事長甲於決議後即代表A 公司向主管機關申請 辦理變更登記公司名稱為B，然於變更登記後，甲對外代表公司進行交易時，仍以 「A 公司董事長甲」之名義與相對人乙簽訂貨物買賣契約。試問： 使用變更登記前之公司名稱是否違法？依據為何？（10 分） 該買賣契約對變更登記後之B 公司是否生效？（15 分）

公司法第161 條之1 規定，公司資本額未達中央主管機關所訂一定數額者，除章程 另有規定者外，得不發行股票。上述條文立法有無可議之處？試評述之。（25 分）

A 股份有限公司資產顯有不足抵償其所負債務，而董事會既未依公司法第282 條之 規定聲請重整，亦未依同法第211 條第2 項之規定聲請宣告破產，導致稅捐稽徵機 關因公司債權人先行請求清償而無法催收稅款。試問：稅捐稽徵機關得否依公司法 第23 條第2 項之規定向董事請求負連帶損害賠償責任？（25 分）

我國公司法有關董事會職權規定如何？股份有限公司股東會得否限制董事會有關公 司業務決策之決議或事後將其決議加以撤銷？試說明之。（25 分）