商業行政 96 年公司法考古題

試說明公司之慈善捐贈行為之適法性。其是否屬於公司逾越權限（或能力外）之行 為？（25 分）

甲、乙、丙、丁四家公司皆為股份有限公司之組織型態。其中，甲公司之主要營業 為日常用品之生產製造，實收資本額為新臺幣2 億元，已發行股份總數為2000 萬 股，每股面額為新臺幣10 元，其公司淨值則為新臺幣2 億4000 萬元。又甲公司章 程對於轉投資之限額並未設有任何規定，且甲公司除已投資乙公司新臺幣8000 萬 元，其後並經股東會以特別決議通過投資丙公司新臺幣1000 萬元，試附理由回答 下列問題： 若甲公司董事會決議通過對丙公司追加投資新臺幣2000 萬元之議案，是否應再 提請股東會決議？（13 分） 經查甲公司與丁公司過去並無任何業務往來，若甲公司擬將其公司資金貸與丁公 司，法律上有無限制？（12 分）

依現行公司法相關規定，公司負責人對於第三人侵權行為責任之要件為何？並試說 明公司負責人之行為是否應具備民法一般侵權行為之要件？（25 分）

甲公司實收資本額新臺幣3 億元，共發行普通股3000 萬股，每股面額為新臺幣10 元，以經營連鎖高級餐廳為業，其於民國95 年度之營業總額為新臺幣20 億元；又 甲公司目前共設有10 家分公司（直營店），每家直營店之業績分別大約占甲公司 營業總額之百分之十。若甲公司因轉型之需要，擬出售8 家直營店給乙公司，僅保 留2 家直營店自行經營，則甲公司在程序上應經何機關之決議始為合法？試從國內 學說見解及實務見解之觀點，分別說明之。（25 分）

公司董事之選任決議被撤銷，而該董事在決議撤銷前所為之行為，其效力如何？ （25 分）

甲公司之實收資本額為新臺幣1 億元，共發行有表決權普通股800 萬股及無表決權 特別股200 萬股，每股面額皆為新臺幣10 元；A 及B 則為甲公司之股東，A 持有 甲公司有表決權普通股8 萬股，B 則持有甲公司無表決權特別股2 萬股。試問：若 A 及B 共同於甲公司公告受理股東提案之期間內，以書面提案甲公司應聘任王五擔 任甲公司之總經理，則其提案是否合法？試附理由說明之。（25 分）

最高法院91 年度台上字第2183 號民事判決理由中提及：「按股東會之召集程序或 其決議方法，違反法令或章程時，依公司法第一百八十九條規定，股東固得自決議 之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議，惟該項決議在未撤銷前，仍非無效；又所 謂決議方法之違反，包括出席股東不足法定之額數或出席股東之股份額不足法令或 章程所定代表已發行股份額數之情形。」試評述之。（25 分）

甲股份有限公司之實收資本額為新台幣1 億元，共發行1000 萬股，每股新臺幣10 元，試附理由回答下列問題： 甲公司是否應發行股票，其判斷標準為何？（13 分） 若甲公司並未發行股票，而其股東A 擬轉讓其所持有之股份100 萬股給B，應以 何方式為之？（12 分）