商業行政 111 年公司法考古題

甲出資成立A 有限公司（下稱A 公司），其資本總額新臺幣（下同）5,000 萬元由甲全數出資繳足。於5,000 萬元資本額中，甲於A 公司章程所記 載之出資額僅為2,000 萬元，其餘3,000 萬元係分別以其妻乙、其長子 丙與次子丁之名義，各登記出資1,000 萬元，並選任乙、丙、丁三人為 A 公司董事，丙為董事長，隨後辦理公司設立登記。十餘年後某日，甲 與丙爆發嚴重口角，甲遂拿家中乙、丙、丁三人印章自行製作資本額轉 讓同意書，其內容為甲、乙、丙、丁皆同意丙之出資額全數轉讓予甲， 並於隔日辦理變更登記。丙得知其名下股權為甲剝奪後，起訴請求確認 其所有之A 公司1,000 萬元之股東權利存在。請依公司法規定，附理由 分析丙的主張是否有理由？（25 分）

A 有限公司（下稱A 公司）資本總額為新臺幣（下同）2,000 萬元，甲 出資1,250 萬元，乙出資500 萬元，丙出資250 萬元，A 公司章程並規 定股東每出資1,000 元有一表決權。甲、乙、丙三人選任乙為A 公司董 事兼執行業務股東。A 公司經營數年後，獲利穩定成長，甲與丙有意將 A 公司變更為股份有限公司，私下與乙商議，乙當場表示反對，並憤而 離席。甲、丙二人商議後，遂以兩人共同名義發文邀請乙於隔日上午九 時於公司召開股東會討論變更組織為股份有限公司之議案，乙並未出 席，甲與丙遂做成股東會決議，變更A 公司為股份有限公司，並立即以 甲、丙二人名義當場口頭召集股東會，選任甲、乙、丙三人為董事，隨 後即由得票數最高之甲召開董事會，選任甲為董事長。乙得知會議結果 後，起訴主張A 公司所召開之變更組織為股份有限公司之股東會，及組 織變更後之股東會及董事會皆屬無權召集，且並未通知乙，應屬無效。 請依公司法規定，附理由分析乙的主張是否有理由？（25 分）

甲與A 股份有限公司（下稱A 公司）為B 股份有限公司（下稱B 公司） 股東，B 公司並未公開發行有價證券。甲與A 公司簽訂股份轉讓協議， 由A 公司承購甲所有全部B 公司之股份，並以五年分期給付股款，協議 條款特別約定，甲於訂約後應立即將所有股份全數移轉予A 公司，於股 款全數清償之前，A 公司承諾其所有以A 公司法人代表人身分當選之B 公司董事，皆得由甲隨時改派。二年後，甲不滿意以A 公司法人代表人 身分當選之B 公司董事長乙的經營績效，要求A 公司改派丙，以取代乙 為B 公司董事，經A 公司拒絕。甲遂起訴主張A 公司違反表決權拘束 契約。請依公司法規定，附理由分析甲的主張是否有理由？（25 分）

甲為A 股份有限公司（下稱A 公司）之發起人，於A 公司籌備設立時， 為A 公司購買兩筆鄰近新竹科學園區之廠房土地，以供A 公司未來興 建一期廠房與二期擴建之用，並皆登記於甲名下，A 公司設立後，土地 價格飆漲，甲主張其為A 公司所購置的廠房預定地為面積較小的一筆土 地，面積較大的另一筆土地為其個人投資，拒絕將該筆土地返還予A 公 司，請問A 公司應如何向甲主張？請依公司法規定，附理由詳加分析。 （25 分）