持分会社の業務を執行する社員の持分の移転により当該持分会社の所有する船舶が日本の国籍を喪失することとなるときは、他の業務を執行する社員は、相当の対価でその持分を売り渡すことを請求することができる。
要点商法 691 条は、業務執行社員の持分移転で持分会社所有の船舶が日本国籍を失う場合、他の業務執行社員が相当の対価でその持分の売渡しを請求できると定める。
Q · 共同経営者が船を持つ会社の持分を外国人に売ったら、会社の船はどうなるの？
他の業務執行社員が相当の対価で買取りを請求できます
商法 691 条により、業務執行社員の持分移転で持分会社所有の船舶が日本国籍を喪失することとなるとき、他の業務執行社員は相当の対価でその持分を売り渡すよう請求できます。相手が売却を望まなくても行使でき、外国資本への支配権流出を会社の内側で止める安全装置です。前提となる日本船舶の社員要件は船舶法 1 条が定め、相当の対価で揉めれば最終的に裁判所が対価額を決定します。
船という財産は、誰が乗っているかではなく、所有する持分会社の社員が誰かで国籍が決まる。船舶法は、日本の会社が持つ船を「日本船舶」とするために、業務を執行する社員が日本国民であることを要求している（船舶法 1 条）。ここで、あなたが船を一隻でも持つ合名会社・合資会社・合同会社の社員だったとする。共同経営者の一人が自分の持分を外国人に売却すれば、その瞬間に会社の要件が崩れ、船は日本国籍を失う。日本籍を失えば、沿岸輸送（カボタージュ）の権利、税制上の扱い、登録、それらが一気に揺らぐ。商法 691 条は、この事態を防ぐ非常ブレーキだ。残った業務執行社員は、国籍を失わせる持分の移転に対して、相当の対価でその持分を強制的に買い取ることを請求できる。相手が売りたくなくても、である。財産処分の自由への例外が、ここに静かに埋め込まれている。
商法 691 条は、持分会社の業務執行社員による持分移転が会社所有船舶の日本国籍喪失をもたらす場合に、他の業務執行社員へ相当の対価による持分の売渡請求権を認める規定である。船舶法 1 条が定める日本船舶の社員要件を、社員構成の変動から会社内部で防衛する安全装置として機能する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
登録地ではなく、所有する会社の社員構成で決まります。船舶法 1 条は会社所有船が日本船舶であるため、業務執行社員が日本国民であることを要求しています。
業務執行社員の持分が外国人に渡り要件を割ると、会社所有の船は日本国籍を喪失します。商法 691 条で他の社員が相当の対価による買取りを請求できます。
国籍喪失をもたらす持分移転に対し、他の業務執行社員が相当の対価でその持分を強制的に買い取れる権利です。相手が売却を望まなくても行使できます。
業務執行社員の持分移転で、船舶法 1 条が定める日本船舶の社員要件（業務執行社員が日本国民）を満たさなくなったときに喪失します。
違法ではありません。相当の対価を要件とするため無償の剥奪ではなく、日本国籍維持という公益のための適法な財産権の制約とされます。
社員一人の持分移転が会社全体の船の国籍を揺るがします。定款や社員間協定で国籍を失わせる移転を禁じ、売渡請求権の行使を定めておくのが定石です。
相続は会社法 585 条の承諾ルールをすり抜けるため外国籍化の見落としやすい経路です。商法 691 条の売渡請求や会社法 608 条の手当てで防げます。
船舶法 1 条が定め、日本国民が所有する船や、業務執行社員が日本国民である会社の所有船などが該当します。要件を割ると日本籍を失います。
関係あります。船舶法 1 条は会社所有船が日本籍であるための社員要件を定めており、船の規模を問いません。業務執行社員の構成が要件を割れば、小型船でも日本籍を失います。業界裏話ヒント：船を持つ持分会社では、定款や社員間協定に「国籍を失わせる持分移転を禁じ、違反時は売渡請求権を行使する」と書き込んでおくのが実務の定石です。691 条は最後の防壁ですが、その前に契約で穴を塞いでおく会社ほど、いざという時に揉めません
持分の譲渡には他の社員の承諾が要りますが（会社法 585 条）、相続や合併による包括承継は、その承諾ルールをすり抜ける場合があります。そこで 691 条の売渡請求が効きます。業界裏話ヒント：相続による外国籍化は最も見落とされやすい経路です。船を持つ会社の社員は、生前に持分の承継先を定款で日本国民に限定する、あるいは相続人等に対する売渡しの請求（会社法 608 条）を定款で手当てしておくと、争わずに国籍を守れます
当事者間の協議が原則で、まとまらなければ最終的に裁判所が対価額を決定します。一方的に安値で奪われるものではありません。業界裏話ヒント：相当の対価は持分会社の純資産や船の評価額をもとに算定されますが、評価方法しだいで額は大きく振れます。請求される側は早めに独立した鑑定を取り、自分の主張する対価額の根拠を固めておくと、裁判所での対価決定で有利に立てます（最新の改正状況をご確認ください）
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律対象 | 商法 691 条：国籍喪失をもたらす持分移転への売渡請求 | — |
| 機能 | 日本国籍維持のための強制買取（防衛手段） | — |
| 発動主体 | 他の業務執行社員（相当の対価を要件） | — |
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