医療法 第43条

解説

登記簿は、法務局の窓口で誰でも手数料を払えば取れる。ただしそこに書かれていることが医療法人の実態と同じとは限らない。医療法43条は、医療法人に設立、事務所の新設や移転、理事長の交代、解散、合併、分割、清算に至るまで、節目ごとの登記を義務づけている。具体的な手続は政令である組合等登記令が定める。本当に効いてくるのは第2項だ。登記しなければならない事項は、登記を済ませるまで第三者に対抗できない（相手に「こうなっている」と法的に主張できない）。たとえば理事長を解任しても、登記が古いままなら、法人は取引先に「あの人はもう代表ではない」と言い切れない。登記を後回しにした医院は、自分の手で自分の防御壁に穴を開けている。取引先の側から見れば、登記簿は相手が主張できることの上限を映す地図になる。

法的な位置づけ

医療法43条は、医療法人の登記義務とその効果を定める規定である。設立から清算の結了に至る各段階で、政令（組合等登記令）の定めに従い登記をすべきことを定め、登記すべき事項は登記の後でなければ第三者に対抗できないとする。法人内部の決定を外部に主張するための対抗要件として機能する。

こんなときに使う

• 理事会で理事長を解任したのに、手続を後回しにして登記は旧理事長のまま三か月。その間に旧理事長が医療機器のリース契約を結んでいた。条文上、法人は代表者の交代をリース会社に主張できず、契約の拘束から抜け出すのは難しい
• 理事長の任期は2年以内。同じ人が続投するのだから何もしなくていいと思っていたら、どうなる？ 同じ人の再任でも「重任」の変更登記が要る。放置すれば、理事長個人に過料が科されうる
• あなたが業者として医療法人と大口契約を結ぶ直前、契約書に署名する理事長の名前が登記簿と違っていた。署名は明日。今日のうちに履歴事項全部証明書を取り直し、代表権のある人が誰なのかを確かめないと、後で契約の効力が争いになる
• クリニックの M&A で出資持分の譲渡を受けることになった。登記簿には理事長の名前はあっても、社員や出資者の名前は載っていない。誰がこの法人を実際に支配しているのかは、登記だけでは分からない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 相手の医療法人の履歴事項全部証明書を取得し、代表者の氏名と就任日を確認する2. 旧理事長名義の契約でもめている場合は、交代の登記がいつ行われたかを契約日と比べる。登記が契約より後なら、法人は交代をあなたに主張しにくい（43条2項） 3. やり取りの記録と登記簿を保存し、弁護士に相談する。争点は登記日と契約日の前後関係に絞られることが多い

訴えられた側：1. 理事会や社員総会の決議日と登記の申請日を一覧にし、未登記の事項がないかを洗い出す2. 変更から2週間を過ぎていても、ただちに司法書士に依頼して登記する。遅れた期間が長いほど過料のリスクは増える3. 旧理事長名義の契約が出てきたら、相手方が交代を知っていたかどうかの証拠を集める。ただし条文は善意か悪意かを区別しておらず、悪意の第三者に対抗できるかは解釈が分かれうる4. 登記の完了後、都道府県知事への届出も忘れない

時効（請求できる期限）：変更登記は変更が生じた日から2週間以内（組合等登記令3条1項）。資産の総額の変更登記は毎事業年度末日から3か月以内（同条3項）。設立の登記は設立に必要な手続が終了した日から2週間以内（同令2条）。登記を怠った役員個人は20万円以下の過料の対象になりうる（医療法93条、最新の改正状況をご確認ください）