要点商業登記法 105 条は、合名会社が合資会社または合同会社へ種類変更した際の登記申請書の添付書面を定める。合同会社の場合は出資の払込み及び給付の完了を証する書面が必要である。
Q · 合名会社を合同会社に変えるとき、法務局には何を出せばいいの？
定款と、払込み・給付の完了を証する書面が要ります
商業登記法 105 条は、合名会社が会社法 638 条 1 項により合資会社または合同会社となった場合の登記申請書の添付書面を定めます。合資会社となるときは定款、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面、社員を加入させたときはその加入を証する書面。合同会社となるときは定款と、会社法 640 条 1 項の出資に係る払込み及び給付が完了したことを証する書面です。登記自体は変更前会社の解散の登記と変更後会社の設立の登記の二本立てで行われます（会社法 919 条）。
老舗の合名会社を継いだ、あるいは家業の無限責任社員として名を連ねている。その状態から抜け出す出口は会社法638条1項にあり、出口を通った事実を法務局に証明する書類を定めるのが本条である。合資会社になるなら、定款、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面、社員を新たに加入させたならその加入を証する書面（法人が加入するなら94条2号3号の書面も）。合同会社になるなら、定款と、出資の払込み及び給付が完了したことを証する書面。多くの人が見落とすのは、この手続が「変更の登記」ではなく、変更前の会社の解散の登記と変更後の会社の設立の登記という二本立てで行われる点だ（会社法919条）。解散と書かれていても会社は消えない、法人格は同一のまま続く。そして本条2項の払込証明書が用意できない限り、合同会社という出口はそもそも開かない。
商業登記法 105 条は、合名会社が種類変更により合資会社または合同会社となった場合の登記申請書の添付書面を定める規定である。合資会社の場合は定款、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面および社員の加入を証する書面が、合同会社の場合は定款および出資の払込み・給付の完了を証する書面が要求される。
AI 輔助整理，以條文原文為準
合名会社・合資会社・合同会社という持分会社の類型を、定款変更によって他の類型へ移すことです。会社法 638 条が実体要件を定め、法人格は同一のまま続きます。
合資会社となる場合は定款、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面、社員を加入させたときはその加入を証する書面。合同会社となる場合は定款と払込み及び給付の完了を証する書面です。
定款変更の効力発生日から 2 週間以内に本店所在地で申請します（会社法 919 条）。懈怠すると代表社員個人が 100 万円以下の過料の対象になり得ます。
違います。変更前の会社の解散の登記と、変更後の会社の設立の登記の二本立てです（会社法 919 条）。旧登記記録は閉鎖され、新しい登記記録が起こされます。
出資の払込みがあった預金口座の通帳の写し等と、代表者が払込み及び給付の完了を証明する書面を組み合わせるのが実務です。入金日が定款変更の効力発生日以前であることが要点です。
なりません。有限責任社員が出資できるのは金銭その他の財産に限られます（会社法 576 条 1 項 6 号）。労務や信用は「既に履行した出資の価額を証する書面」に計上できません。
法人格は同一なので許可自体は原則として継続します。ただし許認可官庁への変更届は別途必要で、届出漏れは更新審査の段階で露見します。登記と届出はセットで管理してください。
登記懈怠は 100 万円以下の過料の対象です（会社法 976 条 1 号）。さらに旧無限責任社員の責任は登記の日を基準に区切られるため、遅れた期間に生じた債務まで無限責任の範囲に入ります。
不要である。公証人の定款認証が要求されるのは株式会社の原始定款だけで（会社法30条）、持分会社の定款にその規定はない。種類変更に伴う定款も同じく認証不要で、総社員の同意で足りる。業界裏話ヒント：認証がない分、日付を後から都合よく作れると考える人がいるが、合同会社化では払込みが定款変更の効力発生日までに終わっている必要があるため、通帳の入金日と同意書の日付の前後関係が登記官の目に触れる。日付は入金より後に置くのが実務の鉄則である
すぐには消えない。無限責任社員だった者は、定款変更の登記をする前に生じた会社の債務について、なお無限責任社員としての責任を負う（会社法583条3項）。この責任は登記後2年以内に請求または請求の予告がなければ、2年の経過で消滅する（同条4項）。業界裏話ヒント：債権者側は内容証明で「請求の予告」を一通送るだけで責任を生かし続けられる。だから社員側は登記から2年間、督促の到達記録を保存し、どの債務がいつ発生したかを表にしておく。この表があるかどうかで、2年経過後の交渉の強さが変わる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律の対象 | 商業登記法 105 条：合名会社が合資会社・合同会社となった場合の登記申請書の添付書面 | — |
| 要求される中身 | 定款＋出資の履行または払込み・給付の完了を証する書面（＋加入を証する書面） | — |
| 適用場面 | 合名会社の種類変更のときだけ働く特則 | — |
| 欠けたときの効果 | 補正を求められ、放置すれば申請却下。その間も登記懈怠の期間は進む | — |
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