商業登記法 第114条（組織変更の登記）
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第百七条の規定は、合資会社が組織変更をした場合について準用する。
この条文の基本情報
組織変更の登記とは何ですか？
定義組織変更の登記とは、商業登記法第114条に定められた規定で、「第百七条の規定は、合資会社が組織変更をした場合について準用する。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第114条（組織変更の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第114条の条文原文は「第百七条の規定は、合資会社が組織変更をした場合について準用する。」で始まります。
- 商業登記法第114条は第七節に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第114条の前の条は商業登記法第113条です。
- 商業登記法第114条の次の条は商業登記法第115条です。
- 商業登記法第114条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第114条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第114条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/114
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法114条は、合資会社の組織変更登記に同法107条を準用する。組織変更後の株式会社の設立登記と合資会社の解散登記は同時申請が必要で、一方の却下は双方に及ぶ。
Q · 合資会社を株式会社にしたとき、登記はどうやって出すの？
設立登記と解散登記を同時に出す必要があります
商業登記法114条が同法107条を準用するため、組織変更後の株式会社の設立登記と、合資会社の解散登記を同時に申請しなければなりません。一方に却下事由（同法24条）があれば双方が却下されます。ただし会社法747条により、会社は組織変更計画で定めた効力発生日に登記の有無と関係なく株式会社になっており、申請が却下されている間は実体と登記簿がずれた状態が続きます。登記は効力発生日から二週間以内が期限です（会社法920条）。
解説
たった一行、二十七文字の準用条文だが、この一行が合資会社の株式会社化スケジュール全体を縛っている。準用先である商業登記法107条が命じるのは三つ。第一に、組織変更後の株式会社の設立登記と、合資会社の解散登記は同時に申請しなければならない。第二に、どちらか一方に却下事由（同法24条）があれば、登記官は両方をまとめて却下する。第三に、組織変更後の株式会社の登記簿には、会社成立の年月日、もとの合資会社の商号、組織変更をした旨とその年月日が刻み込まれる。ここで多くの経営者が読み違える。登記は効力要件ではない。会社法747条により、組織変更計画で定めた効力発生日に、あなたの会社は登記の有無に関係なく株式会社になっている。つまり申請が却下されている間、実体は株式会社なのに登記簿は合資会社のまま、という空白が生まれる。銀行にも取引先にも、正しい謄本を出せない期間がそこにできる。
法的な位置づけ
商業登記法114条は、合資会社が組織変更をした場合の登記手続について、同法107条を準用する規定である。準用の結果、組織変更後の株式会社の設立登記と合資会社の解散登記は同時に申請することを要し、いずれか一方に却下事由があるときは双方が却下される。登記簿には会社成立の年月日、合資会社の商号、組織変更をした旨およびその年月日が記録される。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.効力発生日から逆算してスケジュールを置く 官報公告は申込みから掲載まで一週間前後、債権者異議の申述期間は一か月以上（会社法781条2項、779条2項準用）。最低六週間を確保し、効力発生日をカレンダーに固定してから逆算する
- 2.組織変更計画と総社員の同意を整える 組織変更計画書を作成し、総社員の同意を証する書面を取得する。無限責任社員・有限責任社員の全員が対象で、一人でも欠ければ添付書面が揃わない
- 3.債権者異議手続を完了させる 官報公告と知れている債権者への各別の催告を行い、一か月以上の申述期間を満了させる。異議を述べた債権者には弁済、担保提供、信託のいずれかで対応し、その証明書面を残す
- 4.設立登記と解散登記を同時に申請する 効力発生日から二週間以内に、組織変更後の株式会社の設立登記と合資会社の解散登記を同一日に同一法務局へ同時提出する。代表取締役の印鑑届も併せて出す
- 5.間に合わないと分かったら効力発生日を変更する 却下を待つのではなく、変更前の効力発生日の前日までに変更後の日を公告して日程を組み直す（会社法780条、781条2項準用）。却下と再申請より圧倒的に安く済む
よくある質問 AI による整理
Q1組織変更とは何ですか？
株式会社と持分会社（合名・合資・合同会社）との間で会社の種類を変える制度です。法人格の同一性は保たれ、新しい会社を作り直すわけではありません。
Q2設立登記と解散登記はなぜ同時申請なのですか？
商業登記法114条が準用する同法107条が同時申請を求めるためです。法人格が連続しているので、登記簿上も新旧を切り離せない設計になっています。
Q3組織変更の登記が却下されたらどうなりますか？
一方に却下事由（商業登記法24条）があれば双方が却下されます。会社法747条により実体は既に株式会社なので、登記簿だけ合資会社のまま残ります。
Q4組織変更後の登記簿に会社成立年月日は残りますか？
残ります。組織変更後の株式会社の登記簿には会社成立の年月日、もとの合資会社の商号、組織変更をした旨とその年月日が記録されます。
Q5組織変更の登記はいつまでにすればよいですか？
効力発生日から二週間以内に本店所在地で申請します（会社法920条）。起算点は書類が揃った日ではなく、組織変更計画で定めた効力発生日です。
Q6債権者異議手続はどれくらいかかりますか？
申述期間は一か月以上必要です（会社法781条2項、779条2項準用）。官報掲載までのリードタイムを含め、効力発生日から六週間以上前倒しで準備します。
Q7効力発生日は後ろにずらせますか？
変更できます。ただし変更前の効力発生日の前日までに変更後の日を公告する必要があります（会社法780条、781条2項準用）。判断の猶予は数日です。
Q8組織変更の登記に代表取締役の印鑑届は必要ですか？
組織変更後の株式会社として新たに印鑑を届け出ます。設立登記と併せて提出しないと、直後に印鑑証明書が取得できない空白期間が生じます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1登記が二、三週間遅れたくらいで、実際に何か起きるんですか？
効力発生日から二週間以内という期限は会社法920条の義務で、怠れば百万円以下の過料です（同法976条1号）。過料は会社ではなく代表者個人に科されます。実務のポイント：数週間の遅れで即座に通知が飛ぶことは多くないが、後日ほかの登記を申請した際に登記官が懈怠期間を裁判所へ通知する運用があり、忘れた頃に決定書が自宅へ届く。遅れに気付いた時点で直ちに申請したという事実は、過料額を下げる方向に働く。
Q2株式会社じゃなくて合同会社にするのでも同じ手続ですか？
別物です。合資会社から合同会社への移行は持分会社の種類の変更（会社法638条）で、組織変更ではありません。債権者保護の道具立ても違い、種類変更では原則として債権者異議手続が課されない代わりに、無限責任社員だった者は登記後二年間、従前の債務について無限責任を負い続けます（会社法583条3項、4項）。実務のポイント：一か月の公告期間を省ける代わりに、二年間の尾を引く。残っている債務の額と満期がどちらの制度に向くかで、株式会社化と合同会社化の損得は逆転する。先に債務一覧を作ってから器を選ぶ経営者は少ない。
間違えやすい点 AI による整理
- 「合資会社を合同会社にするのも、この条文の組織変更でしょう」という問いの立て方自体が誤っている。会社法でいう組織変更は株式会社と持分会社の間の変更だけを指し、合資会社から合同会社への移行は持分会社の種類の変更（会社法638条）であって、登記も別系統の規定が受け持つ。本条の射程外である。
- 同時申請が必要なことは知っていても、その深刻度が理解されていない。片方に却下事由があれば両方が却下される（商業登記法107条2項、24条）。しかも却下された時点で効力発生日はすでに過ぎており、会社は登記なき株式会社として宙に浮く。この間、代表取締役の印鑑証明も、株式会社名義の履歴事項全部証明書も取得できない。
- 経営者から見れば登記は「決まったことの事後報告」だが、法律から見れば効力発生日から二週間という期限つきの作為義務である（会社法920条）。この落差が代表者を刺す。懈怠に対する百万円以下の過料（会社法976条1号）は会社ではなく代表者個人に科され、決定書は自宅に届く。
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規定の役割 | 商業登記法114条：合資会社の組織変更に107条を準用する橋渡し規定 | 商業登記法107条：組織変更登記の本体規定（同時申請・登記事項） 商業登記法24条：申請却下事由の一般規定 |
| 適用場面 | 合資会社が株式会社になったとき | 組織変更登記全般の手続ルール あらゆる商業登記申請の審査段階 |
| 申請人への効果 | 同時申請義務と共倒れ却下が合資会社にも及ぶ | 設立登記と解散登記を一体として処理させる 却下事由に該当すれば申請は受理されない |
| 登記事項 | 107条の登記事項をそのまま準用 | 会社成立の年月日、もとの商号、組織変更をした旨と年月日 登記事項を定めない（審査基準の規定） |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も兩合公司の組織變更を認め、変更登記により公示する。法人格の同一性を維持する点は日本と同じ構造だが、同時申請という一体処理の明文は日本ほど強く現れない
韓国は合資会社の組織変更を合名会社への変更として構成し、株式会社への直接変更は日本と枠組みが異なる。登記は変更後の設立登記と変更前の解散登記を対で行う点が共通する
ドイツは Formwechsel を組織変更法（UmwG）に集約し、登記所への申請と登記により効力が生じる登記効力要件型。効力発生日を当事者が計画で定める日本とは効力発生の構造が逆になる
米国は entity conversion を州務長官への証書提出で処理し、提出時または証書で指定した将来日に効力が生じる。旧法人の解散を観念せず、同一エンティティの継続として扱う点は日本の同一性維持と近い
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 効力発生日を来月一日と決めたあとで、官報公告の申込みが間に合わないと分かったら、どうなる？ 債権者異議の申述期間は一か月以上必要で（会社法781条2項、779条2項準用）、これを飛ばせば添付書面が揃わず設立登記は却下、解散登記も道連れになる。残された手は効力発生日そのものを後ろにずらすことだが、変更前の効力発生日の前日までに変更後の日を公告しなければならない（会社法780条、781条2項準用）。判断の猶予は数日しかない。
- 無限責任社員の高齢化を理由に、創業八十年の合資会社を株式会社にした。登記簿には昭和二十年代の会社成立年月日がそのまま残った。入札参加資格審査で数えられる営業年数は、ゼロに戻らなかった。
- 取引先の合資会社から出た「組織変更に関する債権者異議申述の公告」が官報に載った。あなたは仕入代金の未回収を抱えている側だ。無限責任社員がいるから最後は個人から取れると踏んでいた前提が、株式会社化で崩れる。期間内に異議を述べれば会社は弁済、担保提供、信託のいずれかを迫られるが、黙って期間を過ぎれば承認したものとみなされる。
取るべき行動
被害を受けた側：1. 効力発生日から逆算する。官報公告は申込みから掲載まで一週間前後、異議申述期間は一か月以上（会社法781条2項、779条2項準用）で、最低六週間は確保する2. 組織変更計画書、総社員の同意を証する書面、公告および各別の催告をしたことを証する書面、異議を述べた債権者への弁済等を証する書面を揃える3. 設立登記と解散登記を同一日に同一法務局へ同時提出、代表取締役の印鑑届も併せて出す4. 間に合わないと分かったら却下を待たず、効力発生日の変更（会社法780条）で日程を組み直す
訴えられた側：1. 却下決定を受けたら、審査請求より補正して再申請するほうが早い。納付済みの登録免許税は再使用証明または還付の手続を取る2. 過料の裁判の告知が届いたら、告知から一週間以内に異議の申立てができる（非訟事件手続法120条、最新の改正状況をご確認ください）。遅延の理由と是正済みの事実を疎明する3. 債権者から異議を述べられたら、弁済、担保提供、信託のいずれかを選ぶ。無視して手続を進めれば、組織変更無効の訴え（会社法828条1項6号）の材料を自分で渡すことになる
時効（請求できる期限）：組織変更の効力は計画で定めた効力発生日に発生し（会社法747条）、その日から二週間以内に本店所在地で設立登記と解散登記を同時に申請しなければならない（会社法920条）。起算点は効力発生日そのものであり、書類が揃った日ではない。債権者異議の申述期間は一か月以上で、効力発生日より前に完了している必要がある（会社法781条2項、779条2項準用）。組織変更無効の訴えは効力発生日から六か月以内（会社法828条1項6号）。
学説
通説・登記実務：組織変更は法人格の同一性を維持したまま会社の種類のみを変える制度であると解される。この理解から、設立登記と解散登記を切り離さず一体として処理し、登記簿上も会社成立の年月日を引き継がせる商業登記法107条・114条の構造が導かれる。
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法整備法（要検証） 会社法の制定に伴い商業登記法の会社関係規定が全面的に再編され、持分会社という枠組みの導入とともに合資会社の組織変更登記を107条の準用で処理する現在の構造になったと解される。ただし本条自体の改正回数と文言の変遷は人的検証が必要
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法（昭和38年法律第125号）制定。従前商法および非訟事件手続法に分散していた登記手続規定が単行法に整理された
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、持分会社という枠組みの導入とあわせて会社関係の登記規定が再編され、合資会社の組織変更登記を107条の準用で処理する現在の構造になったと解される（本条自体の改正回数と文言の変遷は人的検証が必要）
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